Dział III Przekształcenia spółek

Rozdział 1 Przepisy ogólne

Art. 551. § 1. Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowoakcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). § 2. Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26

§ 4-6. § 3. Do przekształcenia, o którym mowa w §2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26

§ 5. § 4. Nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.

Art. 552. Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółkI Przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Art. 553. § 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółkI Przekształcanej. § 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. § 3. Wspólnicy spółkI Przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółkI Przekształconej.

Art. 554. W przypadku gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu "dawniej", przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Art. 555. Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółkI Przekształconej, jeżelI Przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

Art. 556. Do przekształcenia spółki wymaga się: 1) sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta, 2) powzięcia uchwały o przekształceniu spółki, 3) powołania członków organów spółkI Przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją, 4) zawarcia umowy albo podpisania statutu spółkI Przekształconej, 5) dokonania w rejestrze wpisu spółkI Przekształconej i wykreślenia spółkI Przekształcanej.

Art. 557. § 1. Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółkI Przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółkI Przekształcanej. § 2. Plan przekształcenia sporządza się w formie pisemnej pod rygorem nieważności. § 3. W spółce jednoosobowej plan przekształcenia sporządza się w formie aktu notarialnego.

Art. 558. § 1. Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej: 1) ustalenie wartości bilansowej majątku spółkI Przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, 2) określenie wartości udziałów albo akcji wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym, o którym mowa w §2 pkt 4,

§ 2. Do planu przekształcenia należy dołączyć: 1) projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki, 2) projekt umowy albo statutu spółkI Przekształconej, 3) wycenę składników majątku (aktywów I Pasywów) spółkI Przekształcanej, 4) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w §1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Art. 559. § 1. Plan przekształcenia należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. § 2. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółkI Przekształcanej wyznacza na wniosek spółki biegłego rewidenta. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych. § 3. Na pisemne żądanie biegłego rewidenta zarząd albo wspólnicy prowadzący sprawy spółkI Przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty. § 4. Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz spółce przekształcanej. § 5. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli spółka przekształcana dobrowolnie tych należności nie uiści w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.

Art. 560. § 1. Spółka zawiadamia wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu spółki dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia tej uchwały, czyniąc to w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółkI Przekształcanej. § 2. Zawiadomienie, o którym mowa w §1, powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta, a także określać miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółkI Przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią planu i załączników, a także opinią biegłego rewidenta; termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu. § 3. Do zawiadomienia, o którym mowa w §1, dołącza sI Projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy albo statutu spółkI Przekształconej; nie dotyczy to przypadku, w którym zawiadomienie jest ogłaszane.

Art. 561. § 1. Wspólnicy mają prawo przeglądać w lokalu spółki dokumenty, o których mowa w art. 558 i art. 559 §4, oraz żądać wydania im bezpłatnie odpisów tych dokumentów. § 2. Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o przekształceniu spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy treścI Planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta.

Art. 562. § 1. Przekształcenie spółki wymaga uchwały powziętej, w przypadku przekształcenia spółki osobowej, przez wspólników, a w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej, przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, w sposób określony odpowiednio w przepisach art. 571, art. 575, art. 577 pkt 1 i w art. 581. § 2. Uchwała, o której mowa w §1, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Art. 563. Uchwała o przekształceniu spółkI Powinna zawierać co najmniej: 1) typ spółki, w jaki spółka zostaje przekształcona, 2) wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bądź w spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową, albo wartość nominalną akcji, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo- akcyjną, 3) wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nie uczestniczących w spółce przekształconej, która nie może przekraczać 10% wartości bilansowej majątku spółki, 4) zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżelI Przyznanie takich praw jest przewidziane. 5) nazwiska i imiona członków zarządu spółkI Przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę osobową, 6) zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółkI Przekształconej.

Art. 564. § 1. Spółka wezwie wspólników, w sposób przewidziany dla ich zawiadamiania, do złożenia, w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały o przekształceniu spółki, oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej. Nie dotyczy to wspólników, którzy złożyli takie oświadczenia w dniu powzięcia uchwały. § 2. Oświadczenie, o którym mowa w §1, wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Art. 565. § 1. Wspólnikowi, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia. Roszczenie to przedawnia się z upływem dwóch lat, licząc od dnia przekształcenia. § 2. Spółka dokonuje wypłaty, o której mowa w §1, nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia przekształcenia. Jeżeli roszczenie zostało zgłoszone po dniu przekształcenia, termin ten biegnie od dnia zgłoszenia roszczenia. § 3. Przepisy §1 i §2 stosuje się odpowiednio do zwrotu przedmiotu wkładu niepieniężnego.

Art. 566. § 1. W przypadku gdy wspólnik ma zastrzeżenia do rzetelności wyceny wartości udziałów albo akcji, przyjętej w planie przekształcenia, może zgłosić, najpóźniej w dniu powzięcia uchwały o przekształceniu, żądanie ponownej wyceny wartości bilansowej jego udziałów albo akcji. § 2. Jeżeli spółka nie uwzględni żądania, o którym mowa w §1, w terminie dwóch miesięcy od dnia jego wniesienia, wspólnik ten ma prawo wnieść powództwo o ustalenie wartości jego udziałów albo akcji. Powództwo to nie stanowI Przeszkody w rejestracjI Przekształcenia.

Art. 567. § 1. Do uchylenia uchwały o przekształceniu spółki osobowej bądź spółki kapitałowej albo stwierdzenia nieważności tej uchwały stosuje się odpowiednio przepisy art. 422-427. § 2. Nie można zaskarżyć uchwały jedynie na podstawie, o której mowa w art. 566

§ 1. § 3. Powództwo o uchylenie uchwały albo stwierdzenie jej nieważności należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Art. 568. § 1. Osoby działające za spółkę przekształcaną odpowiadają solidarnie wobec spółki, wspólników oraz osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem albo postanowieniami umowy lub statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy. § 2. Biegły rewident odpowiada wobec spółki i wspólników spółkI Przekształcanej za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna. § 3. Roszczenia, o których mowa w §1 i §2, przedawniają się w okresie trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

Art. 569. Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu albo wspólnicy mający prawo reprezentacji spółkI Przekształconej.

Art. 570. Ogłoszenie o przekształceniu spółki jest dokonywane na wniosek zarządu spółkI Przekształconej albo wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółkI Przekształconej.

Rozdział 2 Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową

Art. 571. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki osobowej w kapitałową wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy, z tym że w przypadku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej wystarczy, jeżeli oprócz wszystkich komplementariuszy za przekształceniem wypowiedzą się komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze.

Art. 572. W przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje sI Przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów, o których mowa w art. 558 §2, oraz poddania wyceny aktywów I Pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta.

Art. 573. § 1. W przypadku przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę akcyjną przepisy art. 328-330 stosuje się odpowiednio. § 2. Dokumenty akcjI Przekształconej spółki komandytowo-akcyjnej ulegają unieważnieniu z dniem przekształcenia.

Art. 574. Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółkI Powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Rozdział 3 Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową

Art. 575. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę osobową wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje surowsze warunki.

Art. 576. § 1. Uchwała o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę komandytową albo spółkę komandytowo-akcyjną wymaga, oprócz uzyskania wymaganej większości, zgody osób, które w spółce przekształconej mają być komplementariuszami, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Pozostali wspólnicy spółkI Przekształcanej stają się komandytariuszami albo akcjonariuszami spółkI Przekształconej. § 2. W przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę komandytowo-akcyjną przepis art. 573 stosuje się odpowiednio.

Rozdział 4 Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

Art. 577. § 1. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1: 1) za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze, 2) spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe, 3) przekształcana spółka akcyjna ma całkowicie pokryty kapitał zakładowy, 4) kapitał zakładowy spółkI Przekształconej będzie nie niższy od kapitału zakładowego spółkI Przekształcanej. § 2. Jeżeli spółka przekształcana prowadziła działalność przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe, o którym mowa w §1 pkt 2, powinno obejmować cały okres działalności spółki nie objęty rocznym sprawozdaniem finansowym.

Art. 578. Dokumenty akcjI Przekształcanej spółki akcyjnej ulegają unieważnieniu z dniem przekształcenia.

Art. 579. § 1. Prawa i obowiązki wspólnika spółkI Przekształcanej, które nie są zgodne z przepisami ustawy o spółce przekształconej, wygasają z mocy prawa z dniem przekształcenia. § 2. Wspólnik, którego prawa wygasają zgodnie z §1, ma wobec spółkI Przekształconej roszczenie o uzyskanie stosownego wynagrodzenia. Wynagrodzenie to powinno być wypłacone nie później niż w terminie roku od dnia przekształcenia, chyba że uprawniony i spółka postanowią inaczej. § 3. Wspólnik, który był zobowiązany wobec spółkI Przekształcanej do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, może się zwolnić od tego obowiązku wobec spółkI Przekształconej za zapłatą stosownego wynagrodzenia. § 4. Przepisu art. 415

§ 3 nie stosuje się.

Art. 580. Posiadacze obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub innych obligacji uprawniających do świadczeń niepieniężnych w przekształcanej spółce akcyjnej mają w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas. Nie wyklucza to zmiany bądź wygaśnięcia tych uprawnień w drodze umowy między uprawnionym a spółką przekształconą.

Rozdział 5 Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową

Art. 581. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy.

Art. 582. W przypadku przekształcenia spółki jawnej albo spółkI Partnerskiej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje sI Przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów wymienionych w art. 558 §2 pkt 1 i 2.

Art. 583. § 1. W przypadku śmierci wspólnika spółki jawnej jego spadkobierca może żądać przekształcenia tej spółki w spółkę komandytową I Przyznania statusu komandytariusza. Spółka powinna uwzględnić żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, chyba że pozostali wspólnicy podejmą uchwałę o rozwiązaniu spółki. § 2. Żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika uważa się również za uwzględnione, gdy pozostali wspólnicy powzięli uchwałę o przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną, przyznając temu spadkobiercy status akcjonariusza tej spółki. § 3. Spółka, uwzględniając żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, powinna wykonać obowiązki, o których mowa w art. 557-561. § 4. Spadkobierca może zgłosić żądanie w terminie sześciu miesięcy, licząc od dnia stwierdzenia nabycia spadku. § 5. Jeżeli w terminie, o którym mowa w §4, spadkobierca uzyska status komandytariusza lub akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej albo w tym czasie spółka zostanie rozwiązana, odpowiada on za zobowiązania spółki dotychczas powstałe jedynie według przepisów prawa spadkowego.

Art. 584. Wspólnicy spółkI Przekształcanej odpowiadają za zobowiązania spółkI Powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Tytuł V Przepisy karne

Art. 585. § 1. Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki handlowej lub będąc członkiem jej zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo likwidatorem, działa na jej szkodę - podlega karze pozbawienia wolności do lat 5 i grzywnie. § 2. Tej samej karze podlega, kto osobę wymienioną w §1 nakłania do działania na szkodę spółki lub udziela jej pomocy do popełnienia tego przestępstwa.

Art. 586. Kto, będąc członkiem zarządu spółki albo likwidatorem, nie zgłasza wniosku o upadłość spółki handlowej pomimo powstania warunków uzasadniających według przepisów upadłość spółki - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 587. § 1. Kto przy wykonywaniu obowiązków wymienionych w tytule III i IV ogłasza dane nieprawdziwe albo przedstawia je organom spółki, władzom państwowym lub osobie powołanej do rewizji - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2. § 2. Jeżeli sprawca działa nieumyślnie - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 588. Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem, dopuszcza do nabycia przez spółkę handlową własnych udziałów lub akcji albo do brania ich w zastaw - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

Art. 589. Kto, będąc członkiem zarządu albo likwidatorem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dopuszcza do wydania przez spółkę dokumentów imiennych, na okaziciela lub dokumentów na zlecenie na udziały lub prawa do zysków w spółce - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

Art. 590. Kto w celu umożliwienia bezprawnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub bezprawnego wykonywania praw mniejszości: 1) wystawia fałszywe zaświadczenie o złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do głosowania, 2) użycza innemu dokumentu akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 591. Kto przy głosowaniu na walnym zgromadzeniu lub wykonywaniu praw mniejszoścI Posługuje się: 1) fałszywym zaświadczeniem o złożeniu dokumentu akcji uprawniającej do głosowania, 2) cudzym dokumentem akcji bez zgody właściciela, 3) cudzym dokumentem akcji, która nie uprawnia jej właściciela do głosowania - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 592. Członek zarządu, który dopuszcza do wydania dokumentów akcji: 1) niedostatecznie opłaconych, 2) przed zarejestrowaniem spółki, 3) w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego - przed zarejestrowaniem podwyższenia - podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Art. 593. Sprawy o przestępstwa wymienione w art. 585-592 należą do właściwości sądów rejonowych.

Art. 594. § 1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd: 1) nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników, 2) nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami art. 188

§ 1 albo nie prowadzi księgi akcyjnej zgodnie z przepisami art. 341 §1, 3) nie zwołuje zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, 4) odmawia wyjaśnień osobie powołanej do rewizji lub nie dopuszcza jej do pełnienia obowiązków, 5) nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłych rewidentów, 6) nie ogłasza wzmianki o złożeniu opiniI Przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym zgodnie z przepisem art. 312

§ 7 - podlega grzywnie do 20 000 złotych. § 2. Kto, będąc członkiem zarządu, dopuszcza do tego, że spółka przez czas dłuższy niż trzy miesiące wbrew prawu lub umowie pozostaje bez rady nadzorczej w należytym składzie - podlega grzywnie w tej samej wysokości. § 3. Przepisy §1 i §2 stosuje się odpowiednio do likwidatorów. § 4. Grzywnę nakłada sąd rejestrowy.

Art. 595. § 1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, dopuszcza do tego, że pisma i zamówienia handlowe oraz informacje, o których mowa w art. 127 §5, art. 206 §1 i art. 374 §1, nie zawierają danych określonych w tych przepisach - podlega grzywnie do 10 000 złotych. § 2. Przepisy art. 594 §3 i §4 stosuje się odpowiednio.

Tytuł VI Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe I Przepisy końcowe

powrót do spisu treści