ustalenie, czy transakcja nabycia przez Spółkę Nabywającą od Wnioskodawcy (będącego 100% udziałowcem Spółki Zbywanej) udziałów w Spółce Zbywanej w formie wkładu niepieniężnego przeznaczonego w całości na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej, za który Spółka Nabywająca przekazuje Wnioskodawcy własne udziały wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów, stanowi transakcję wymiany udziałów określoną w przepisie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r. i w konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstaje przychód do opodatkowania z tytułu tej transakcji
sygnatura: IBPB-1-2/4510-708/15/MW
autor: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
data: 2015-12-29
słowa kluczowe: | kapitał zakładowy, nabycie udziałów, przychód, wkłady niepieniężne, wymiana udziałów |
INTERPRETACJA INDYWIDUALNA
Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 19 października 2015 r. (data wpływu do BKIP 23 października 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy transakcja nabycia przez Spółkę Nabywającą od Wnioskodawcy (będącego 100% udziałowcem Spółki Zbywanej) udziałów w Spółce Zbywanej w formie wkładu niepieniężnego przeznaczonego w całości na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej, za który Spółka Nabywająca przekazuje Wnioskodawcy własne udziały wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów, stanowi transakcję wymiany udziałów określoną w przepisie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r. i w konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstaje przychód do opodatkowania z tytułu tej transakcji - jest prawidłowe.
UZASADNIENIE
W dniu 23 października 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy transakcja nabycia przez Spółkę Nabywającą od Wnioskodawcy (będącego 100% udziałowcem Spółki Zbywanej) udziałów w Spółce Zbywanej w formie wkładu niepieniężnego przeznaczonego w całości na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej, za który Spółka Nabywająca przekazuje Wnioskodawcy własne udziały wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów, stanowi transakcję wymiany udziałów określoną w przepisie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r. i w konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstaje przychód do opodatkowania z tytułu tej transakcji.
We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:
Wnioskodawca jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce. Wnioskodawca stoi na czele grupy kapitałowej (dalej: ,,Grupa"), w której skład wchodzą m.in. CN sp. z o.o. (dalej: ,,Spółka Nabywająca") i CD sp. z o.o. (dalej: ,,Spółka Zbywana"). W obu Wnioskodawca, na moment transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku, posiada 100% udziałów.
Zarówno Wnioskodawca, jak też Spółka Zbywana i Spółka Nabywająca podlegają w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).
W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Nabywającej (w drodze ustanowienia nowych, równych i niepodzielnych udziałów), na mocy umowy przeniesienia udziałów między Wnioskodawcą a Spółką Nabywającą, nowo ustanowione udziały Spółki Nabywającej objął w całości Wnioskodawca (pozostając tym samym jedynym udziałowcem Spółki Nabywającej).
Obejmowane przez Wnioskodawcę nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Nabywającej zostały pokryte:
W efekcie powyższego następuje wymiana udziałów polegająca na tym, że:
Jak wskazano powyżej, wartość przedmiotu wkładu niepieniężnego wnoszonego przez Wnioskodawcę do Spółki Nabywającej określona jest w wartości godziwej przenoszonych udziałów Spółki Zbywanej (ustalonej na dzień dokonania transakcji w drodze niezależnej wyceny).
Istotne elementy stanu faktycznego ujęte zostały we własnym stanowisku w sprawie, z którego wynika, że w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów w Spółce Zbywanej Spółka Nabywająca przekazuje Wnioskodawcy własne udziały wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów.
W związku z powyższym zadano następujące pytania:
Czy w przedstawionym stanie faktycznym, transakcja nabycia przez Spółkę Nabywającą od Wnioskodawcy (będącego 100% udziałowcem Spółki Zbywanej) udziałów w Spółce Zbywanej w formie wkładu niepieniężnego przeznaczonego w całości na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej, za który Spółka Nabywająca przekazuje Wnioskodawcy własne udziały wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów, stanowi transakcję wymiany udziałów określoną w przepisie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r. i w konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstaje przychód do opodatkowania z tytułu tej transakcji...
Zdaniem Wnioskodawcy w przedstawionym stanie faktycznym, transakcja nabycia przez Spółkę Nabywającą od Wnioskodawcy (będącego 100% udziałowcem Spółki Zbywanej) udziałów w Spółce Zbywanej w formie wkładu niepieniężnego przeznaczonego w całości na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej, za które Spółka Nabywająca przekazuje Wnioskodawcy własne udziały wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów, stanowi transakcję wymiany udziałów określoną w przepisie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r. i w konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstaje przychód podatkowy z tytułu tej transakcji.
Zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm.; dalej: ,,ustawa o CIT"), jeżeli Spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji) oraz jeżeli w wyniku nabycia:
-do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem ze podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należących do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).
Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, powyższe rozwiązanie stosuje się jeżeli:
W ocenie Wnioskodawcy, transakcja opisana w stanie faktycznym spełnia przesłanki określone w art. 12 ust 4d ustawy o CIT, pozwalające na uznanie jej za wymianę udziałów, tj.:
Mając na uwadze powyższe, opisana w stanie faktycznym transakcja spełnia przesłanki uznania za wymianę udziałów określoną w przepisie art. 12 ust. 4d w zw. z ust. 11 ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r. i w konsekwencji, wartość przekazanych Wnioskodawcy udziałów Spółki Nabywającej nie zalicza się do przychodów na gruncie CIT.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.
Mając na względzie powyższe, stosowanie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.
Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).
Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.