Notowania

emisja obligacji
30.08.2011 13:58

Emisja obligacji w spółce z o.o. - od czego zacząć?

Przed podjęciem decyzji o emisji obligacji należy rozważyć, czy środki pieniężne nie mogłyby zostać pozyskane w inny sposób.

Podziel się
Dodaj komentarz
(endopack/iStockphoto)

W art. 2 ustawy o obligacjach wprowadzono katalog podmiotów, które mogą emitować obligacje. Zgodnie z tym przepisem mogą to być między innymi podmioty prowadzące działalność gospodarczą, posiadające osobowość prawną, a także spółki komandytowo - akcyjne. Z uwagi na powszechność prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, finansowanie przez obligacje jest dostępne dla wielu przedsiębiorców. O czym należy pamiętać decydując się na ten krok i prowadząc spółkę z o.o.?

Przed podjęciem decyzji o emisji obligacji należy rozważyć, czy środki pieniężne nie mogłyby zostać pozyskane w inny sposób. Najczęściej alternatywną opcją pozostaje kredyt bankowy. Inaczej jednak niż przy emisji obligacji, przedsiębiorca ma mały wpływ na wysokość udzielonego kredytu, jego warunki i stopień zabezpieczeń.

Róznice między emisją obligacji a kredytem
Emisja obligacji Bankowy kredyt inwestycyjny
Wysokość, termin wykupu i oprocentowanie obligacji ustalane przez emitenta Wysokość kredytu jest ograniczona, harmonogram spłat i oprocentowanie ustalane przez bank
Sposób zabezpieczenia obligacji ustalany przez emitenta, możliwość emisji obligacji niezabezpieczonych Sposób zabezpieczenia ustalany przez bank, zabezpieczenie wyższe od wysokości kredytu
Wykup obligacji następuje po upływie określonego terminu (możliwy wcześniejszy wykup), obciążenie po zakończeniu inwestycji Spłata kredytu następuje w formie ratalnej, obciążenie przed zakończeniem inwestycji, a często również po jej zakończeniu
Koszty: - podjęcie decyzji w odpowiedniej formie (uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy) - instytucje doradcze (doradztwo prawne, agent emisji) - dodatkowe opłaty w przypadku notowania obligacji na rynku Koszty: - marże i prowizje banku za rozpoznanie wniosku kredytowego i za udzielenie kredytu - opłata za wcześniejszą spłatę/przewalutowanie - opłaty za ustanowienie zabezpieczeń (hipoteki, zastaw rejestrowy) - doradztwo prawne i finansowe
Możliwość promocji emitenta w przypadku emisji obligacji na rynku publicznym

Powyższa tabela jest oczywiście uproszczona i nie przedstawia wszystkich czynników, które należy wziąć pod uwagę przed podjęciem decyzji o emisji obligacji. Kandydat na emitenta powinien pamiętać o kosztach uzyskania środków, terminie i warunkach ich uzyskania, uciążliwościach związanych z emisją oraz jej kosztach podatkowych. Nie bez wpływu na podjęcie decyzji o emisji obligacji pozostaje aktualna sytuacja gospodarcza, kondycja finansowa przedsiębiorcy, a co przy emisji obligacji najważniejsze - plan jego rozwoju na następne lata.

W Kodeksie spółek handlowych nie przewidziano żadnych szczegółowych postanowień dotyczących emisji obligacji przez spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wobec tego wszelkie czynności rozpoznawcze przed podjęciem decyzji o emisji obligacji, a także podjęcie takiej decyzji, należą do kompetencji zarządu spółki. W świetle art. 201 § 1 Kodeksu spółek handlowych zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Emisję obligacji należy uznać za czynność przekraczającą zakres zwykłego zarządu, wobec czego zgodnie z art. 208 § 4 Kodeksu spółek handlowych konieczne będzie podjęcie uchwały przez zarząd.

Ponieważ emisja obligacji dotyczy na ogół pozyskania dużych środków finansowych, dodatkowo należy mieć na uwadze art. 230 Kodeksu spółek handlowych. Wprowadza on obowiązek podjęcia uchwały wspólników wyrażającej zgodę na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania na kwotę przewyższającą dwukrotność kapitału zakładowego. Emisja obligacji bez zgody zgromadzenia wspólników jest ważna, jednak członkowie zarządu będą ponosili odpowiedzialność wewnątrzkorporacyjną z tytułu nieuzyskania zgody wspólników. W umowie spółki można inaczej ukształtować próg, przy którym konieczna jest zgoda wspólników (możliwe jest nawet wyłączenie obowiązku uzyskania ich zgody).

Rozpatrując udział zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w emisji obligacji należy mieć na uwadze również art. 228 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Jeśli obligacje emitowane przez spółkę będą zabezpieczone przez obciążenie przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części, to uzyskanie zgody wspólników, inaczej niż w przypadku zgody na emisję obligacji w warunkach określonych w art. 230 Kodeksu spółek handlowych, wpływa na ważność zabezpieczenia obligacji. Skutek taki wynika z brzmienia art. 17 § 1 Kodeksu spółek handlowych, a obowiązku uzyskania zgody wspólników nie można wyłączyć w umowie spółki.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może przewidywać obowiązek uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na każdą emisję obligacji i może wprowadzać szczególne wymogi co do głosowania w tej kwestii. Jeśli w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powołana została rada nadzorcza, to również jej mogą przysługiwać kompetencje decyzyjne przy wyrażaniu zgody na przeprowadzenie emisji obligacji. Należy jednak pamiętać, że naruszenie przez zarząd wewnętrznych regulacji spółki nie wpływa na ważność samej emisji, a może skutkować jedynie wewnętrzną odpowiedzialnością członków zarządu.

Czytaj więcej o pozyskiwaniu środków na działalność
[ ( http://static1.money.pl/i/h/138/t47498.jpg ) ] (http://msp.money.pl/wiadomosci/prawo/artykul/jak;wyemitowac;obligacje;korporacyjne,180,0,799412.html) Jak wyemitować obligacje korporacyjne Istotnym atutem obligacji w porównaniu do kredytu bankowego jest fakt, że emitent najpierw spłaca odsetki, a kapitał dopiero w dniu ich wykupu.
[ ( http://static1.money.pl/i/h/93/t115549.jpg ) ] (http://msp.money.pl/wiadomosci/zarzadzanie/artykul/jak;skorzystac;z;dotacji;na;pozyskanie;inwestora,65,0,747073.html) Jak skorzystać z dotacji na pozyskanie inwestora? Wsparcie można otrzymać między innymi na usługi doradcze, przygotowanie biznesplanów, analizy finansowe, audyty i wycenę spółek.
[ ( http://static1.money.pl/i/h/113/t86641.jpg ) ] (http://msp.money.pl/wiadomosci/zarzadzanie/artykul/coraz;mniej;pieniedzy;z;ue;na;pozyskanie;inwestora,106,0,790378.html) Coraz mniej pieniędzy z UE na pozyskanie inwestora Firmy z sektora MŚP mogą otrzymać zwrot nawet 50 proc. rzeczywiście poniesionych kosztów w procesie pozyskiwania udziałowca.
Tagi: emisja obligacji, obligacje, wiadomości, porady, baza wiedzy, porady prawne, prawo, msp, czołówki
komentarze
+1
+1
ważne
smutne
ciekawe
irytujące
Napisz komentarz