*Nie ma możliwości zamknięcia spółki z dnia na dzień. Próba jej sprzedaży jest jedną z dostępnych opcji, ale likwidacja może okazać się jedynym rozwiązaniem, gdy nie znajdziemy chętnego nabywcy. *
Likwidacja to etap końcowy istnienia spółki. Porządkowane oraz zamykane są wtedy wszystkie sprawy spółki. Proces likwidacji rozpoczyna podjęcie uchwały o rozwiązaniu i likwidacji spółki przez wspólników. Uchwała ta musi zostać złożona do Krajowego Rejestru Sądowego wraz ze stosownym wnioskiem przygotowanym na urzędowym formularzu
KRS-Z 61 - pobierz formularz.
Oprócz wspomnianej wyżej uchwały do wniosku załącza się dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zgłoszenie do KRS obejmuje również wskazanie likwidatorów spółki oraz sposobu jej reprezentowania w okresie likwidacji.
Do wniosku należy dołączyć ponadto wzory podpisów likwidatorów złożone w sądzie albo poświadczone notarialnie, a także adresy likwidatorów. Stosowne formularze dostępne są w sądzie lub w Internecie. Dopiero przeprowadzenie procedury likwidacyjnej umożliwia dokonanie podziału majątku spółki między wspólników, oczywiście o ile taki majątek pozostał.
Likwidację spółki z o.o. prowadzą likwidatorzy. Z reguły są nimi ostatni członkowie zarządu, jednak mogą to być również zupełnie inne osoby. Likwidatorzy powinni wezwać wierzycieli spółki z o.o. do zgłoszenia ich wierzytelności względem spółki w terminie trzech miesięcy od daty ogłoszenia o tym.
Ogłoszenie takie publikowane jest w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a także w inny sposób, gdy umowa spółki tak stanowi. Ogłoszenie to ma na celu przede wszystkim ochronę wierzycieli. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki zanim nie zostaną spłacone wszystkie zobowiązania.
Likwidatorzy powinni ponadto niezwłocznie sporządzić bilans otwarcia likwidacji oraz przedstawić go do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników likwidowanej spółki z o.o. Likwidatorzy mają obowiązek dokonania aktualizacji w urzędzie skarbowym danych objętych zgłoszeniem NIP i VAT.
Spółka z o.o. w skutek podjęcia uchwały o rozwiązaniu i likwidacji staje się bowiem spółką z o.o. w likwidacji. Likwidatorzy zobowiązani są więc do złożenia informacji aktualizującej na druku NIP-2 w terminie siedmiu dni od dnia powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu i likwidacji spółki. W tym samym terminie spółka powinna też zaktualizować zgłoszenie rejestracyjne podatnika VAT (VAT-R).
KOMENTARZ DLA MONEY.PL: ( http://www.money.pl/u/money_chart/graphchart_ns.php?ds=03.08.2011 09:00&de=03.08.2011 17:35&sdx=0&i=&ty=1&ug=1&s%5B0%5D=WIG20&w=460&h=250&cm=0&rl=1 ) Sam porównuj dane na wykresach - wypróbuj MoneyAnalytics
Otwarcie likwidacji powoduje automatyczne wygaśnięcie prokury. Likwidatorzy mogą dokonać podziału majątku spółki między wspólników najwcześniej po upływie sześciu miesięcy od daty ogłoszenia otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz wezwania wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności. Podział majątku może nastąpić tylko wtedy, gdy wierzyciele zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni. W przeciwnym wypadku - gdy nie doszło do zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli - podziału majątku między wspólników nie można dokonać mimo upływu sześciu miesięcy.
Ostatecznie likwidatorzy powinni przedstawić do zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdanie likwidacyjne, a po jego zatwierdzeniu ogłosić je w siedzibie spółki. Po ogłoszeniu sprawozdania likwidacyjnego na likwidatorach ciąży obowiązek zgłoszenia go do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru.
Wniosek ten należy zgłosić na urzędowym formularzu KRS-X2. Sąd rejestrowy po stwierdzeniu, że likwidacja została prawidłowo ukończona, wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru. Likwidatorzy mają wtedy obowiązek zawiadomienia urzędu skarbowego o wykreśleniu spółki z rejestru i złożenia odpisu sprawozdania likwidacyjnego.
Autorka jest prawnikiem w LSJ Kancelaria Prawna Szczesna-Jędrych Olejnik-Roszkowska Spółka Jawna