Kapitał na start w wysokości złotówki, łatwa rejestracja spółki i równie prosta likwidacja, jeśli przedsięwzięcie nie wypali – to propozycje Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologii dla małych firm, przede wszystkim startupów, które podejmują pierwsze kroki w biznesie.
Pomysł określany jest mianem prostej spółki akcyjnej (P.S.A.).
Ministerstwo jest przekonane, że uproszczone zasady ułatwią rozwój przedsiębiorczości i zachęcą do działania osoby, które dotychczas bały się formalizowania biznesu w formie spółek.
Mniej formalności, więcej elastyczności
- Tę nową konstrukcję spółki cechować ma, z jednej strony, brak nadmiernych formalności związanych z jej zakładaniem, a z drugiej strony, nowoczesny mechanizm ochrony wierzycieli spółki oparty o zakaz dokonywania świadczeń na rzecz wspólników, które zagrażałyby wypłacalności spółki – wyjaśnia ministerstwo.
Prosta Spółka Akcyjna ma łączyć cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej, a nawet więcej: wziąć z nich to, co jest najlepsze i połączyć w spójną całość.
Zobacz też: Niższy ZUS prawdopodobnie dopiero od 2019 roku
Projekt zakłada, że do założenia spółki wystarczy wniesienie przez wspólników kapitału w wysokości 1 zł. Raz ustalona wysokość kapitału akcyjnego łatwo może zostać zmieniona, gdyż nie będzie ona określona w umowie, wobec czego do zmiany nie stosuje się przepisów o zmianie umowy.
W P.S.A. w ogóle nie trzeba będzie ustanawiać kapitału zakładowego.
Szybka rejestracja P.S.A. przez internet
Do powstania Prostej Spółki Akcyjnej wymagane będzie zawarcie umowy spółki, ustanowienie organów i wpis do rejestru.
Skoro P.S.A. jest zaprojektowana z myślą o startupach, a więc firmach działających w obszarze nowych technologii, to maksymalnie ogranicza sytuacje, w których wspólnicy będą musieli osobiście pojawić się w urzędzie czy sądzie. Ambicją ministerstwa jest stworzenie systemu, w którym wszystkie formalności będzie można załatwić przez internet.
I tak, umowa spółki może zostać zawarta w formie aktu notarialnego lub elektronicznie – na formularzu udostępnionym w systemie teleinformatycznym. Aby z niego skorzystać, wspólnicy muszą posługiwać się kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo mieć podpis potwierdzony profilem zaufanym ePUAP.
Czytaj też: "Ryczałtowy ZUS zabija mikroprzedsiębiorców w Polsce". Jego zniesienie to ostatnia szansa dla właścicieli małych firm
Rejestracja online ma zabrać nie więcej niż 24 godziny. To bardzo szybko, gdy wziąć pod uwagę, że rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością trwa średnio miesiąc. Wprawdzie możliwe jest, że sąd gospodarczy dokona wpisu w krótszym czasie, ale warunkiem jest złożenie wniosku bez żadnych braków formalnych. Niemożliwe jednak jest dokonanie rejestracji "tradycyjnej" spółki w jedną dobę.
Z rozwiązań cyfrowych wspólnicy będą mogli korzystać również na dalszych etapach istnienia spółki: przy podejmowaniu uchwał i w celu przeprowadzenia zgromadzenia akcjonariuszy.
Tylko jeden obowiązkowy organ w P.S.A
Jedynym obowiązkowym organem w P.S.A. jest zarząd (może być jedno lub wieloosobowy), opcjonalnie rada dyrektorów. Członkowie zarządu są powoływani, zawieszani i odwoływani uchwałą akcjonariuszy.
Rada nadzorcza może zostać powołana, jeśli tak zadecydują założyciele w umowie. Jeśli zostanie przewidziana, składa się z co najmniej trzech członków, którzy są powoływani i odwoływani uchwałą akcjonariuszy (chyba że umowa przewiduje inaczej).
Podobnie jak w innych spółkach kapitałowych, członkiem rady nadzorczej nie może być pracownik spółki.
Zgromadzenie akcjonariuszy także przez internet
W terminie 6 miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego powinno się odbyć zwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy. W punkcie obrad powinno się znaleźć rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za poprzedni rok, powzięcie uchwały o wypłacie dywidendy, udzielenie członkom zarządu absolutorium.
Jeśli akcjonariusze tak postanowią, uchwały mogą być przyjmowane elektronicznie. To kolejny przykład "cyfryzacji" Prostej Spółki Akcyjnej.
Do spółki można wnieść wiedzę i pracę
Przepisy przewidują możliwość objęcia akcji za pracę lub wnoszoną wiedzę (know-how), a nie tylko za pieniądze.
Liczba akcji i pozycja w spółce nie musi wynikać z tego, kto ile środków wniósł do spółki. Spółka będzie mogła emitować dla inwestorów akcje nieme, czyli takie, z którymi nie jest powiązane prawo głosu.
Akcjonariusze mają praw do dywidendy
Jeśli spółka wykaże zysk, akcjonariusze będą mieć prawo do dywidendy, czyli udziału w zyskach. Rozwiązania dotyczące dywidendy nie odbiegają od regulacji właściwych dla spółki akcyjnej, a więc dywidendę rozdziela się w stosunku do liczby posiadanych akcji, a umowa spółki może upoważnić zarząd do wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok.
Rozwiązanie nie tylko dla sektora nowych technologii
Choć prosta spółka akcyjna została pomyślana przede wszystkim dla startupów, to mogą z niej skorzystać wszyscy przedsiębiorcy, którzy uważają, że regulacje dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnej nie odpowiadają ich potrzebom. Uzasadniając potrzebę wprowadzenia jakiejś zupełnie nowej formy prowadzenia działalności, ministerstwo przywołuje badanie Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, z którego wynika, że aż 73 proc. ankietowanych uważa, że potrzebna jest nowa formuła prawna dla innowacyjnych firm.
- Aż 71 proc. wybiera spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i to nie dlatego, że jest to forma dla nich odpowiednia i wygodna. Powodem jest specyfika spółki akcyjnej. Jest ona bardzo kosztowna i trudna w obsłudze – wyjaśnia wiceminister przedsiębiorczości i technologii Mariusz Haładyj.
Spółka akcyjna wymaga 100 tys. zł na start
Jak na tym tle prezentują się spółka z ograniczona odpowiedzialnością i akcyjna?
Spółka akcyjna jest rzeczywiście bardzo sformalizowanym tworem. Dla jej założenia wymagane jest wniesienie kapitału zakładowego w wysokości co najmniej 100 tys. zł. Wspólnicy muszą udać się do notariusza, by zarejestrować statut w formie aktu notarialnego. Obok zarządu, trzeba powołać radę nadzorczą. Co najmniej raz do roku akcjonariusze muszą się spotkać na walnym zgromadzeniu.
Szereg obowiązków, które ciążą na wspólnikach, powoduje, że prowadzenie działalności w ramach spółki akcyjnej jest drogie. Większość dokumentów wymaga sporządzenia w formie aktu notarialnego, spółka musi obowiązkowo prowadzić pełną księgowość i co roku zlecać biegłemu rewidentowi badanie sprawozdania finansowego.
Mniej sformalizowane – i kosztowne – jest prowadzenie działalności w formie spółki z ograniczona odpowiedzialnością. Wprawdzie kapitał zakładowy jest wprawdzie 20 razy mniejszy niż w spółce akcyjnej (wynosi 5 tys. zł), ale i tu większość dokumentów musi być sporządzona w formie aktów notarialnych, istnieje też rozbudowany obowiązek raportowania.
To wszystko powoduje, że osoby, które dopiero zaczynają swoja przygodę z biznesem, mogą mieć obawy, czy aby na pewno sprostają wymogom, które wiążą się z zarejestrowaniem – i prowadzeniem - spółki kapitałowej.
Ministerstwo konsultuje pomysł
Prace nad rozwiązaniem, które stanowi jeden z elementów pakietu ułatwień dla przedsiębiorców – 100 zmian dla firm - rozpoczęły się wiele miesięcy temu, ale dopiero przed kilkoma dniami poznaliśmy jego założenia.
Prosta spółka akcyjna to propozycja zawarta w projekcie nowelizacji Kodeksu spółek handlowych. Dokument jest na stronie Rządowego Centrum Legislacji.
Nie jest to ostateczna propozycja. Ministerstwo zapowiada, że właśnie rozpoczyna konsultacje, które będą punktem wyjścia do dalszych prac.
Masz newsa, zdjęcie lub filmik? Prześlij nam przez * *dziejesie.wp.pl