Od września zeszłego roku weszły w życie znaczące zmiany do rozdziału 4 części I kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej (dalej - kodeks cywilny FR) dotyczące m.in. spółek prawa handlowego. Poniżej najciekawsze zmiany dla przedsiębiorców będących właścicielami udziałów lub akcji spółek rosyjskich.
Jedną z najważniejszych noweli prawa cywilnego jest podział wszystkich spółek prawa handlowego na publiczne i niepubliczne. Stosownie do nowych postanowień kodeksu cywilnego FR za publiczną uznaje się taką spółkę akcyjną, której akcje lub inne papiery wartościowe (wymienialne na akcje) są emitowane i przeznaczone do zbycia dla nieograniczonego kręgu osób. Za spółki publiczne uznaje się także spółki akcyjne, których nazwa zawiera słowo _ publiczna _ i w związku z tym domniemuje się, że jej akcje mogą być przeznaczone do zbycia dla nieograniczonego kręgu inwestorów. Pozostałe spółki akcyjne niespełniające ww. warunków oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są spółkami niepublicznymi.
Powyższy podział spółek na publiczne i niepubliczne zastąpił dotychczasowy podziała spółek akcyjnych na zamknięte i otwarte spółki akcyjne, czyli ZAO i OAO. Z wejściem w życie zmian do kodeksu cywilnego FR forma ZAO przestała funkcjonować. Z katalogu spółek prawa handlowego zniknęły również, rzadko zresztą wcześniej funkcjonujące spółki z dodatkową odpowiedzialnością.
Należy wskazać, iż dotychczasowe przepisy kodeksu cywilnego FR regulujące funkcjonowanie spółek prawa handlowego oraz postanowienia ustawy federalnej _ O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością _ nr 14-FZ z dnia 08.02.1998 r. oraz ustawy _ O spółkach akcyjnych _ nr 208 – FZ z dnia 26.12.1995 r., zawierały co do zasady imperatywne normy prawa, tj. bezwzględnie obowiązujące, co nie pozostawiało możliwości przedsiębiorcom stosowania indywidualnych rozwiązań w zakresie porządku prawnego w spółce lub _ zapożyczania _ tych rozwiązań z porządków prawnych innych państw, na przykład obowiązujących w kraju inwestora zagranicznego.
Zgodnie z nowymi przepisami prawa dla spółek publicznych obowiązują bardziej rygorystyczne zasady funkcjonowania, natomiast spółkom niepublicznym przydzielono większą swobodę ustalania własnych zasad. Teraz wspólnicy zdecydują sami czy chcą stosować bardziej złożone rozwiązania oraz zapewniać większą ochronę interesów wspólników lub akcjonariuszy mniejszościowych, czy też mają być one bardziej proste, oparte na zaufaniu.
Wymogi prawne dla spółek publicznych
W stosunku do spółek publicznych ustawodawca wprowadził m.in.:
- obowiązek utworzenia w spółce kolegialnego organu zarządzającego (Rady Nadzorczej), składającego się z co najmniej 5 członków;
- obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy przez niezależny podmiot, mający licencję na prowadzenie tego typu działalności. To samo dotyczy komisji weryfikacyjnej;
- brak możliwości wprowadzenia w statucie spółki obowiązku uzyskania zgody jakiegokolwiek podmiotu na zbycie akcji spółki, a także brak możliwości wprowadzenia zasady pierwokupu akcji;
- obowiązek publikowania danych spółki zgodnie z wymogami ustawodawstwa.
Zalety spółek niepublicznych
Z kolei w niepublicznych spółkach do kompetencji zgromadzenia wspólników lub akcjonariuszy należy prawo podjęcia uchwały o zmianie ustalonego przez przepisy porządku prawnego w spółce. Zgromadzenie wspólników, uchwałą podjętą jednogłośnie, może wprowadzić m.in. następujące rozwiązania:
- przekazanie poszczególnych kompetencji zgromadzenia wspólników do innych organów spółki czyli Rady Nadzorczej lub Zarządu, za wyjątkiem czynności szczególnie istotnych dla spółki takich jak zmiana statutu, reorganizacja lub likwidacja, podwyższenie kapitału zakładowego i innych wymienionych w ustawie czynności;
- przekazanie funkcji kolegialnego organu wykonawczego (w prawie ros. wieloosobowego Zarządu) Radzie Nadzorczej lub o rezygnacji z utworzenia kolegialnego organu wykonawczego, gdy jego funkcje pełni Rada Nadzorcza;
- wprowadzenie innego niż ustalony w ustawodawstwie trybu zwołania, przygotowania oraz przeprowadzenia zgromadzenia wspólników lub akcjonariuszy spółki;
- wprowadzeniu innego niż ustalony przez przepisy prawne trybu wykonywania prawa pierwokupu udziałów lub akcji.
Należy zwrócić uwagę, iż na dzień dzisiejszy powyżej opisane zmiany zostały wprowadzone jedynie do kodeksu cywilnego FR. Oczekiwane są odpowiednie zmiany na poziomie ustawy federalnej _ O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością _ nr 14-FZ z dnia 08.02.1998 r. oraz ustawy _ O spółkach akcyjnych _ nr 208 – FZ z dnia 26.12.1995 r. szczegółowo regulujących zasady funkcjonowania tych spółek. Liczymy że będą one spełniały oczekiwania przedsiębiorców w tym zakresie.
Adwokat Magdalena Amerek-Krajewska
Czytaj więcej w Money.pl