Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej - na jakich zasadach?

Sprzedawcy, producenci i dostawy często zabezpieczają zapłatę ceny za swoje produkty poprzez zastrzeżenie w umowach z kontrahentami (w tym z konsumentami) własności rzeczy sprzedanej, do chwili zapłaty tejże ceny. Oznacza to, że pomimo dokonanej transakcji sprzedawca nadal jest właścicielem rzeczy, aż do momentu uiszczenia przez kupującego całości ceny. Jak prawidłowo zastrzec własność rzeczy sprzedanej i czy takie zastrzeżenie może zabezpieczać również inne należności wynikające z transakcji?

Zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej dotyczy tylko ruchomości i stosowane jest szeroko w obrocie gospodarczym jako zabezpieczenie przed niewypłacalnością kupującego. Dotyczy zarówno sytuacji, gdy po zawarciu transakcji rzecz jest kupującemu wydana, jak również gdy kupujący otrzyma ją dopiero po zapłacie ceny.

Jak stanowią przepisy kodeksu cywilnego, jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny, poczytuje się w razie wątpliwości, że przeniesienie własności rzeczy nastąpiło pod warunkiem zawieszającym. Co istotne, sama umowa nie jest zawarta pod warunkiem, jest nim objęty jedynie skutek rozporządzający tejże umowy, czyli przeniesienie własności. Po uiszczeniu ceny, własność rzeczy przechodzi na kupującego z mocy prawa, bez konieczności dokonywania dodatkowych oświadczeń.

Jeżeli rzecz została kupującemu wydana, zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej powinno być stwierdzone pismem. Oznacza to, że takie zastrzeżenie może być zawarte w pisemnej umowie z kontrahentem, ale nie tylko. Sąd Najwyższy dopuścił jako prawidłowe zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej zawarte w doręczonej kupującemu fakturze.

Jeżeli jednak sprzedawca podejrzewa, że kupujący ma długi, powinien on zastrzec własność rzeczy sprzedanej w formie pisemnej z datą pewną, czyli tzw. urzędowym poświadczeniem daty. Tylko taka forma będzie skuteczna w celu ochrony rzeczy np. przed egzekucją wierzycieli kupującego. Rygory powyższej formy spełnia w sposób najprostszy m.in. umowa zawarta z podpisami notarialnie poświadczonymi lub samo poświadczenie przez notariusza daty okazania dokumentu (skutki prawne będą biegły od daty tego poświadczenia).

Zabezpieczenie zapłaty samej ceny za produkt może być dla sprzedającego niewystarczające. Czy zatem sprzedający może zastrzec własność rzeczy sprzedanej do chwili uiszczenia przez kupującego nie tylko ceny, ale także ewentualnych odsetek za opóźnienie w płatności, kar umownych czy innych należności np. kosztów transportu przy dostawie? Kwestia jest dyskusyjna. Z jednej strony wskazuje się, że regulacja ustawowa jest zamknięta i dotyczy wyłącznie zabezpieczenia ceny, na co wskazuje brzmienie przepisów. Z drugiej strony, powołując się na zasadę swobody umów nie można wykluczyć ważności postanowień umownych, które będą zabezpieczały zastrzeżeniem własności rzeczy sprzedanej nie tylko cenę, ale również inne dokładnie określone należności. Nie budzi natomiast wątpliwości, iż nieważne będzie zastrzeżenie własności rzeczy sprzedanej dotyczące wszelkich (nieokreślonych enumeratywnie i konkretnie) wierzytelności umownych.

Zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego, w razie zastrzeżenia przez sprzedającego własności rzeczy sprzedanej, jeżeli kupujący dopuszcza się zwłoki w płatności ceny za produkt, traci on uprawnienie do posiadania rzeczy. Sprzedający może ją wtedy odebrać lub żądać jej wydania. Zaznaczyć jednak należy, że w literaturze pogląd ten budzi wątpliwości i krytykę.

Z kolei bezsprzeczne jest, że w wyżej opisanej sytuacji sprzedający nie może jednocześnie żądać wydania rzeczy i zapłaty ceny, powołując się na zabezpieczenie w postaci zastrzeżenia własności rzeczy sprzedanej.

Należy także dodać, że jeżeli kupujący nie zapłaci ceny w ogóle, a rzecz po odebraniu jej przez sprzedającego będzie zużyta lub w pogorszonym stanie, sprzedający może żądać od kupującego odpowiedniego wynagrodzenia za powyższe zużycie lub pogorszenie (odpowiadającego szkodzie spowodowanej tym zużyciem lub pogorszeniem), a w razie utraty rzeczy przez kupującego, obciąża go wtedy nadal obowiązek zapłaty sprzedającemu ceny za rzecz.

KANCELARIA ADWOKACKA ADWOKAT MAGDALENA AMEREK-KRAJEWSKA