Art. 44a.
1. Łączenie się spółek handlowych, zwanych dalej "spółkami", rozlicza się i
ujmujena dzień połączenia, z zastrzeżeniem art. 44b ust. 7, w księgach rachunkowychspółki,
na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej)albo nowej
spółki powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej)
- metodą nabycia, a w przypadkach określonych w art. 44c - metodą łączeniaudziałów.
2. Za dzień połączenia spółek przyjmuje się dzień wpisania połączenia do rejestruwłaściwego
dla siedziby odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.
Art. 44b.
1. Rozliczenie połączenia metodą nabycia polega na sumowaniu poszczególnychpozycji
aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi
pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, wedługich wartości godziwej ustalonej
na dzień ich połączenia.
2. Aktywa i zobowiązania spółki przejętej na dzień połączenia obejmują także
aktywalub zobowiązania niewykazywane dotychczas w księgach rachunkowych isprawozdaniu
finansowym spółki przejętej, jeżeli w wyniku połączenia następujeich ujawnienie
i odpowiadają one definicji aktywów i zobowiązań.
3. Kapitał (fundusz) własny spółki przejętej ustalony na dzień połączenia jako
aktywanetto według wartości godziwej podlega wyłączeniu.
4. Za wartość godziwą określonych aktywów lub zobowiązań przyjmuje się wszczególności
w przypadku:
1) notowanych papierów wartościowych - aktualny kurs notowań pomniejszonyo koszty
sprzedaży,
2) nienotowanych papierów wartościowych - wartość oszacowaną, uwzględniającątakie
czynniki, jak współczynnik cena do zysku i stopa dywidendyporównywalnych papierów
wartościowych wyemitowanych przez spółki opodobnych charakterystykach,
3) należności - wartość bieżącą (zdyskontowaną) kwot wymagających zapłaty,wyznaczoną
przy odpowiednich bieżących stopach procentowych, pomniejszonąo odpisy na należności
zagrożone i nieściągalne oraz ewentualnekoszty windykacji. Wyznaczanie wartości
bieżących (zdyskontowanych) wodniesieniu do należności krótkoterminowych nie
jest konieczne, jeżeli różnicapomiędzy wartością należności według kwot wymagających
zapłaty awedług ich wartością zdyskontowaną nie jest istotna,
4) zapasów produktów gotowych i towarów - cenę sprzedaży netto pomniejszonąo
opust marży zysku wynikający z kosztów doprowadzenia przezspółkę przejmującą
do sprzedaży zapasu lub znalezienia nabywcy,
5) zapasów produktów w toku - cenę sprzedaży netto produktów gotowychpomniejszoną
o koszty zakończenia produkcji i opust marży zysku wynikającyz kosztów doprowadzenia
przez spółkę przejmującą zapasów do sprzedażylub znalezienia nabywcy,
6) zapasów materiałów - aktualną cenę nabycia,
7) środków trwałych - wartość rynkową lub ich wartość według niezależnejwyceny.
W przypadku gdy nie jest możliwe uzyskanie niezależnej wycenyśrodków trwałych
- aktualną cenę nabycia albo koszt wytworzenia, zuwzględnieniem aktualnego stopnia
ich zużycia,
8) wartości niematerialnych i prawnych - wartość oszacowaną, wyznaczoną woparciu
o ceny rynkowe takich samych lub podobnych wartości niematerialnychi prawnych,
a w odniesieniu do wartości firmy lub ujemnej wartościfirmy zawartej w bilansie
spółki przejętej - wartość zerową. W przypadkugdy wartość oszacowana nie może
zostać wyznaczona w oparciu o cenyrynkowe, to przyjmuje się taką wartość, która
nie spowoduje powstania lubzwiększenia ujemnej wartości firmy w wyniku połączenia,
9) zobowiązań - wartość bieżącą (zdyskontowaną) kwot wymagających zapłaty,wyznaczoną
przy odpowiednich bieżących stopach procentowych. Wyznaczaniewartości bieżących
(zdyskontowanych) w odniesieniu do zobowiązańkrótkoterminowych nie jest konieczne,
jeżeli różnica pomiędzy wartościązobowiązań według kwot wymagających zapłaty
a według ich wartościązdyskontowaną nie jest istotna,
10) rezerwy lub aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego - wartośćmożliwą
do realizacji przez połączone spółki, po uwzględnieniu zmianywartości podatkowej
i księgowej aktywów netto spółki przejmowanej.
5. Przez cenę przejęcia rozumie się w przypadku:
1) gdy w celu połączenia spółka wydaje (emituje) udziały - cenę rynkową tychudziałów
lub inaczej ustaloną ich wartość godziwą, jeżeli nie jest znana ichcena rynkowa.
W takim przypadku nadwyżkę wartości rynkowej udziałówlub inaczej ustalonej ich
wartości godziwej zalicza się do kapitału zapasowego.Cenę rynkową wydanych (wyemitowanych)
udziałów przyjmuje się zdnia, w którym wszystkie istotne warunki połączenia,
w tym relacja wymiennaudziałów, zostały ogłoszone. Jeżeli cena rynkowa w tym
okresiepodlegała istotnym zmianom, wówczas za cenę rynkową można przyjąćśrednią
cen rynkowych z miesiąca poprzedzającego i miesiąca następującegopo dniu ogłoszenia
wszystkich istotnych warunków połączenia,
2) nabycia własnych udziałów w celu połączenia - cenę nabycia własnychudziałów,
3) nabycia udziałów spółki przejmowanej - cenę nabycia tych udziałów,
4) gdy w celu połączenia spółka dokonuje zapłaty w innej formie niż określonaw
pkt 1-3 - wartość godziwą przedmiotu zapłaty,
5) gdy w celu połączenia spółka dokonuje zapłaty w różnych formach - sumęodpowiednich
wartości, o których mowa w pkt 1-4.
6. Nadwyżka ceny przejęcia, o której mowa w ust. 5, nad wartością godziwą aktywównetto
spółki przejętej wykazywana jest w aktywach spółki, na którą przeszedłmajątek
połączonych spółek lub spółki powstałej w wyniku połączenia, jakowartość firmy.
7. W przypadku gdy połączenie jest wynikiem kilku następujących po sobie transakcji,cena
przejęcia, wartość godziwa aktywów netto spółki przejętej w procencieodzwierciedlającym
procent nabytych praw do aktywów netto oraz różnicaceny przejęcia wartości godziwej
aktywów netto spółki przejętej ustalane sąosobno na dzień każdej istotnej transakcji,
przyjmując, iż pierwsza istotna transakcjazostała przeprowadzona nie później
niż na dzień powstania stosunku podporządkowaniapomiędzy spółką przejmującą
a spółką przejmowaną. Ostatecznacena przejęcia, wartość godziwa aktywów netto
spółki przejętej oraz różnica cenyprzejęcia nad wartością godziwą aktywów netto
spółki przejętej na dzień połączeniastanowi sumę odpowiednich wielkości z dnia
poszczególnych istotnychtransakcji.
8. Wartość bilansową aktywów i zobowiązań ustalonych na dzień połączenia korygujesię
w kolejnych okresach sprawozdawczych, jeżeli w wyniku zaistniałychzdarzeń lub
uzyskanych informacji ustalenie wartości godziwej na dzień połączeniabyło niewłaściwe.
W takich przypadkach należy dokonać odpowiedniejkorekty wartości firmy lub ujemnej
wartości firmy, pod warunkiem że jednostkaprzewiduje odzyskanie wartości wynikającej
z korekty z przyszłych korzyściekonomicznych i korekta taka dokonywana jest
w ciągu tego roku obrotowego,w którym nastąpiło połączenie. W przeciwnym przypadku
korektę taką zaliczasię odpowiednio do pozostałych przychodów lub kosztów operacyjnych.
9. W przypadku gdy warunki połączenia zakładają możliwość korekty ceny przejęciaw
wyniku zaistnienia w przyszłości określonych zdarzeń, wówczas korektętaką uwzględnia
się przy określaniu ceny przejęcia na dzień połączenia, jeżeliwystąpienie w
przyszłości zdarzeń powodujących korektę ceny jest prawdopodobne, a kwota korekty
ceny może być określona w sposób wiarygodny. Wprzypadku gdy w kolejnych okresach
sprawozdawczych nie wystąpią zdarzeniawarunkujące zmianę ceny przejęcia lub
faktyczna zmiana ceny będzie różniłasię od wartości oszacowanej, wówczas należy
dokonać odpowiedniej korektyceny przejęcia i wartości firmy lub ujemnej wartości
firmy.
10. Od wartości firmy jednostka dokonuje odpisów amortyzacyjnych w okresie niedłuższym
niż 5 lat. W uzasadnionych przypadkach kierownik jednostki możewydłużyć ten
okres do lat 20. Wydłużenie okresu amortyzacji należy podać winformacji dodatkowej
wraz z jego uzasadnieniem. Odpisów amortyzacyjnychdokonuje się metodą liniową
i zalicza się je do pozostałych kosztów operacyjnych.
11. Z zastrzeżeniem ust. 12, nadwyżkę wartości godziwej aktywów netto spółkiprzejętej
nad ceną przejęcia, czyli ujemną wartość firmy, do wysokości nieprzekraczającejwartości
godziwej nabytych aktywów trwałych, z wyłączeniem długoterminowychaktywów finansowych
notowanych na regulowanych rynkach,jednostka zalicza do rozliczeń międzyokresowych
przychodów przez okres będącyśrednią ważoną okresu ekonomicznej użyteczności
nabytych i podlegającychamortyzacji aktywów. Ujemna wartość firmy w wysokości
przekraczającejwartość godziwą aktywów trwałych, z wyłączeniem długoterminowych
aktywówfinansowych notowanych na regulowanych rynkach, zaliczana jest doprzychodów
na dzień połączenia.
12. Ujemną wartość firmy odpisuje się w pozostałe przychody operacyjne do wysokości,w
jakiej dotyczy oszacowanych w sposób wiarygodny przyszłych strat ikosztów, ustalonych
przez spółkę przejmującą na dzień połączenia, niestanowiącychjednak zobowiązania,
o którym mowa w ust. 2. Odpis ten następuje wtym okresie sprawozdawczym, w którym
straty i koszty wpływają na wynik finansowy.Jeżeli straty i koszty te nie zostały
poniesione w uprzednio przewidywanychokresach sprawozdawczych, to dotyczącą
ich ujemną wartość firmy odpisujesię w sposób określony w ust. 11.
13. W bilansie połączonych spółek wyłączeniu podlegają wzajemne należności izobowiązania
oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze.
14. W przypadku gdy w wyniku połączenia powstała nowa spółka, włączeniu dorachunku
zysków i strat za rok obrotowy, w którym nastąpiło połączenie, podlegająprzychody
i koszty oraz zyski i straty spółki przejętej i spółki przejmującejod dnia połączenia.
W przypadku gdy w wyniku połączenia na spółkę przejmującąprzeszedł majątek spółki
przejmowanej, włączeniu do rachunku zysków istrat za rok obrotowy, w którym
nastąpiło połączenie, podlegają przychody ikoszty oraz zyski i straty spółki
przejętej od dnia połączenia oraz spółki przejmującejod początku roku obrotowego.
W przypadku gdy przed dniem połączeniałączące się spółki pozostawały w stosunku
podporządkowania, wówczas zyskilub straty netto spółki przejmowanej, osiągnięte
przed dniem połączenia,wpływają w odpowiednim procencie, ustalonym jako procent
kontrolowanychprzez spółkę przejmującą w danym okresie przed dniem połączenia
aktywównetto spółki przejmowanej, na odpowiednie pozycje kapitałów własnych
spółkiprzejmującej, spółki powstałej w wyniku połączenia, z uwzględnieniem odpisówwartości
firmy albo ujemnej wartości firmy, za okres od dnia powstania stosunkupodporządkowania
do dnia połączenia.
15. Koszty poniesione bezpośrednio w związku z połączeniem powiększają cenęprzejęcia.
Koszty organizacji poniesione przy założeniu nowej spółki akcyjnejlub koszty
podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszająkapitał zapasowy
spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia, do wysokości nadwyżki
wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji, apozostałą część zalicza się
do kosztów finansowych.
16. Sprawozdanie finansowe sporządzone na koniec okresu sprawozdawczego, wciągu
którego nastąpiło połączenie, powinno zawierać dane porównawcze zapoprzedni
rok obrotowy. Dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy stanowiądane ze sprawozdania
finansowego spółki przejmującej.
Art. 44c.
1. Łączenie się spółek rozlicza się i ujmuje w księgach rachunkowych spółki,
naktórą przechodzi majątek łączących się spółek, w tym również nowej spółki
powstałejw wyniku połączenia metodą łączenia udziałów, jeżeli żadna z łączącychsię
spółek nie może być uznana za spółkę przejmującą. W szczególności żadna złączących
się spółek nie jest uznawana za spółkę przejmującą, jeżeli spełnionesą łącznie
następujące warunki:
1) udziałowcy którejkolwiek z łączących się spółek nie uzyskują więcej niż
60% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu udziałowców spółkipowstałej
w wyniku połączenia,
2) wartość godziwa aktywów netto jednej z łączących się spółek nie różni się
owięcej niż 10% od wartości godziwej aktywów netto drugiej łączącej sięspółki,
3) dotychczasowi członkowie zarządu lub organów nadzoru albo wspólnicyprowadzący
sprawy spółki którejkolwiek łączącej się spółki nie stanowiąwiększości członków
zarządu lub organów nadzoru spółki, na którą przechodzimajątek łączących się
spółek lub nowej spółki powstałej w wynikupołączenia,
4) w ciągu ostatnich 2 lat przed połączeniem żadna z łączących się spółek niebyła
spółką zależną lub współzależną od innej łączącej się spółki lub odspółki dominującej
wobec innej łączącej się spółki,
5) na dzień połączenia wszystkie łączące się spółki oraz spółki wobec nichdominujące,
spółki od nich zależne, współzależne oraz z nimi stowarzyszonenie posiadają
łącznie udziałów uprawniających do więcej niż 10% ogólnejliczby głosów na walnym
zgromadzeniu udziałowców którejkolwiek złączących się spółek,
6) łączenie następuje w drodze pojedynczej transakcji lub kilku transakcji,zgodnie
z przyjętym planem, w ciągu 12 miesięcy od daty ogłoszeniawszystkich istotnych
warunków połączenia,
7) w procesie łączenia spółek następuje podwyższenie kapitału jednej z łączącychsię
spółek w ten sposób, że spółka podwyższająca swój kapitał wydaje(emituje) tylko
udziały, do których przypisane są takie same prawa, jak dowiększości udziałów
tworzących jej dotychczasowy kapitał,
8) połączenie spółek zostało dokonane bez możliwości nabycia w celu realizacjipołączenia
swoich własnych udziałów przez którąkolwiek z łączącychsię spółek,
9) połączenie spółek zostało dokonane bez możliwości dopłat do udziałów wydawanychprzez
jedną z łączących się spółek,
10) prawa głosu, które uzyskał udziałowiec z udziałów otrzymanych w wynikułączenia,
nie są umownie ani faktycznie ograniczone,
11) w okresie 2 lat od dnia połączenia spółka, na którą przechodzi majątek łączącychsię
spółek, lub nowa spółka powstała w wyniku połączenia nie zamierzasprzedać lub
zlikwidować znaczącej części aktywów, z wyjątkiemprzypadku, gdy taka sprzedaż
lub likwidacja wynikałaby z faktu, iż w wynikupołączenia wystąpiły nadmierne
zasoby.
2. Łączenie się spółek rozlicza się i ujmuje w księgach rachunkowych spółki,
naktórą przechodzi majątek łączących się spółek, w tym także nowej spółki powstałejw
wyniku połączenia, metodą łączenia udziałów, również w przypadku:
1) połączenia spółek będących jednostkami zależnymi od tej samej jednostkidominującej,
jeżeli na dzień połączenia jednostka dominująca lub jednostkiod niej zależne
posiadają 100 % udziałów łączących się spółek,
2) połączenia spółek będących wobec siebie jednostką dominującą i jednostkązależną,
jeżeli na dzień połączenia łącząca się jednostka dominująca lubjednostki od
niej zależne posiadają 100 % udziałów w łączącej się jednostcezależnej i jest
jednocześnie jednostką zależną od jednostki dominującejwyższego szczebla, która
to jednostka dominująca wyższego szczebla posiadasamodzielnie lub wraz z jednostkami
od siebie zależnymi 100% udziałóww łączącej się jednostce dominującej niższego
szczebla.
3. Łączenie metodą łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycjiodpowiednich
aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonychspółek, według stanu
na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ichwartości do jednolitych metod
wyceny i dokonaniu wyłączeń, o których mowaw ust. 4 i 5.
4. Wyłączeniu podlega wartość kapitału zakładowego spółki, której majątek zostałprzeniesiony
na inną spółkę, lub spółek, które w wyniku połączenia zostały wykreślonez rejestru.
Po dokonaniu tego wyłączenia odpowiednie pozycje kapitałuwłasnego spółki, na
którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałejspółki koryguje
się o różnicę pomiędzy sumą aktywów i pasywów.
5. Wyłączeniu podlegają również:
1) wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnymcharakterze
łączących się spółek,
2) przychody i koszty operacji gospodarczych dokonywanych w danym rokuobrotowym
przed połączeniem między łączącymi się spółkami,
3) zyski lub straty operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniemmiędzy
łączącymi się spółkami, zawarte w wartościach podlegających łączeniuaktywów
i pasywów.
6. Można nie dokonywać wyłączeń, o których mowa w ust. 5 pkt 2 i 3, jeżeli niewpłynie
to na rzetelność i jasność sprawozdania finansowego spółki, na którąprzechodzi
majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki.
7. Koszty poniesione w związku z połączeniem, w tym również koszty organizacjiponiesione
przy założeniu nowej spółki lub koszty podwyższenia kapitału spółki,na którą
przechodzi majątek łączących się spółek, zalicza się do kosztów finansowych.
8. Sprawozdanie finansowe spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółeklub
nowo powstałej spółki, sporządzone na koniec okresu sprawozdawczego,w ciągu
którego nastąpiło połączenie, zawiera dane porównawcze za poprzednirok obrotowy,
określone w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na koniecpoprzedniego
roku obrotowego.
Art. 44d.
Przepisy art. 44a-44c stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia przez jednostkęzorganizowanej
części innej jednostki, w tym również w razie podziału spółek.
1 Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji
wdrożenia następujących dyrektyw Wspólnot Europejskich:
1) dyrektywy 2001/65/WE z dnia 27 września 2001 r. zmieniającej dyrektywy
78/660/EWG,
83/349/EWG oraz 86/635/EWG w zakresie zasad oceny rocznych i skonsolidowanych
sprawozdańfinansowych niektórych rodzajów spółek a także banków oraz
innych instytucji finansowych(Dz.Urz. WE L 283 z 27.10.2001),
2) dyrektywy 2003/38/WE z dnia 13 maja 2003 r. zmieniającej dyrektywę
78/660/EWG w sprawierocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów
spółek w odniesieniu do kwot wyrażonychw euro (Dz.Urz. WE L 120 z 15.05.2003),
3) dyrektywy 2003/51/WE z dnia 18 czerwca 2003 r. zmieniającej dyrektywy
78/660/EWG,
83/349/EWG, 86/635/EWG oraz 91/674/EWG w sprawie rocznych i skonsolidowanych
sprawozdańfinansowych niektórych rodzajów spółek, banków i innych instytucji
finansowych orazzakładów ubezpieczeń (Dz.Urz. WE L 178 z 17.07.2003).Dane
dotyczące ogłoszenia aktów prawa Unii Europejskiej, zamieszczone w niniejszej
ustawie - zdniem uzyskania przez Rzeczpospolitą Polską członkostwa w
Unii Europejskiej - dotyczą ogłoszeniatych aktów w Dzienniku Urzędowym
Unii Europejskiej - wydanie specjalne.