poprzedni wątek | następny wątek

pl.soc.prawo

2008-01-05 11:29	Zmiana przedmiotu dzialalnosci i wykup akcji przez spolke	AmtoPm
Aby zmiana przedmiotu działalności była skuteczna spółka powinna wykupić akcje tych którzy nie zgadzają się na zmianę. Jednak możliwa jest zmiana przedmiotu bez wykupu gdy tak stanowi statut. I teraz pewna ciekawostka. Spółka nie ma zapisu w statucie pozwalającego na zmianę przedmiotu działalności bez wykupu akcji, jednak zwołuje walne i w porządku obrad ma: 1. zmiana statutu tak by zmiany przedmiotu działalności nie wymagały wykupu akcji 2. zmiana przedmiotu działalności (bez wykupu) Czy takie działanie jest zgodne z prawem? Pewność obrotu wskazuje, że jest to niezgodne z zasadami uczciwego obrotu, ktoś co jedynie sprawdza zmiany w statucie danej spółki ma pewność, że żadna zmiana przedmiotu działalności bez wykupu nie wchodzi w grę. I jest zaskoczony taką uchwala (właściwie dwoma uchwałami) - taki stan wskazuje, iż uregulowania statutowe są trochę iluzoryczne. Spółka z pewnością zrobi tak, że w uchwale o zmianie przedmiotu działalności będzie, iż wchodzi ona w życie po zarejestrowaniu zmiany statutu pozwalającej dokonywać zmian przedmiotu działalności bez wykupu. Jednak czy podejmowanie takiej uchwały w sytuacji gdy obowiązuje jeszcze statut nie pozwalający na zmianę przedmiotu działalności bez wykupu jest zgodny z prawem? Czy spółka nie powinna najpierw zwołać walnego zmieniającego statut w sprawie braku wykupu akcji w przypadku zmiany przedmiotu działalności? Tutaj spółka może oczywiście podnieść argument, że celowe ze względów na czas i oszczędności jest zwołanie jednego walnego zgromadzenia, ale czy to jest wystarczający argument?. Taki dylemat Przepisy ksh: Art. 416. § 1. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów. § 2. W przypadku, o którym mowa w § 1, każda akcja ma jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. § 3. Uchwała powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz ogłoszona. § 4. Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Akcjonariusze obecni na walnym zgromadzeniu, którzy głosowali przeciw uchwale, powinni w terminie dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast nieobecni w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć w spółce swoje akcje lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki; w przeciwnym przypadku akcjonariusze ci będą uważani za zgadzających się na zmianę. § 5. (skreślony). Art. 417. § 4. Statut może przewidywać zmianę przedmiotu działalności spółki bez wykupu, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności skomentuj

2008-01-06 13:18	Re: Zmiana przedmiotu dzialalnosci i wykup akcji przez spolke	AmtoPm
On 5 Sty, 12:29, AmtoPm wrote: > Aby zmiana przedmiotu działalności była skuteczna spółka powinna > wykupić akcje tych którzy nie zgadzają się na zmianę. Jednak możliwa > jest zmiana przedmiotu bez wykupu gdy tak stanowi statut. > > I teraz pewna ciekawostka. Spółka nie ma zapisu w statucie > pozwalającego na zmianę przedmiotu działalności bez wykupu akcji, > jednak zwołuje walne i w porządku obrad ma: > 1. zmiana statutu tak by zmiany przedmiotu działalności nie wymagały > wykupu akcji > 2. zmiana przedmiotu działalności (bez wykupu) > > Czy takie działanie jest zgodne z prawem? Pewność obrotu wskazuje, że > jest to niezgodne z zasadami uczciwego obrotu, ktoś co jedynie > sprawdza zmiany w statucie danej spółki ma pewność, że żadna zmiana > przedmiotu działalności bez wykupu nie wchodzi w grę. I jest > zaskoczony taką uchwala (właściwie dwoma uchwałami) - taki stan > wskazuje, iż uregulowania statutowe są trochę iluzoryczne. > > Spółka z pewnością zrobi tak, że w uchwale o zmianie przedmiotu > działalności będzie, iż wchodzi ona w życie po zarejestrowaniu zmiany > statutu pozwalającej dokonywać zmian przedmiotu działalności bez > wykupu. Jednak czy podejmowanie takiej uchwały w sytuacji gdy > obowiązuje jeszcze statut nie pozwalający na zmianę przedmiotu > działalności bez wykupu jest zgodny z prawem? Czy spółka nie powinna > najpierw zwołać walnego zmieniającego statut w sprawie braku wykupu > akcji w przypadku zmiany przedmiotu działalności? Tutaj spółka może > oczywiście podnieść argument, że celowe ze względów na czas i > oszczędności jest zwołanie jednego walnego zgromadzenia, ale czy to > jest wystarczający argument?. > > Taki dylemat > > Przepisy ksh: > > Art. 416. > § 1. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności > spółki wymagana > jest większość dwóch trzecich głosów. > § 2. W przypadku, o którym mowa w § 1, każda akcja ma jeden głos bez > przywilejów > lub ograniczeń. > > § 3. Uchwała powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego > głosowania > oraz ogłoszona. > § 4. Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcji tych > akcjonariuszy, którzy > nie zgadzają się na zmianę. Akcjonariusze obecni na walnym > zgromadzeniu, > którzy głosowali przeciw uchwale, powinni w terminie dwóch dni od dnia > walnego > zgromadzenia, natomiast nieobecni w terminie miesiąca od dnia > ogłoszenia > uchwały, złożyć w spółce swoje akcje lub dowody ich złożenia do > rozporządzenia > spółki; w przeciwnym przypadku akcjonariusze ci będą uważani za > zgadzających się na zmianę. > § 5. (skreślony). > > Art. 417. > § 4. Statut może przewidywać zmianę przedmiotu działalności spółki bez > wykupu, > jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w > obecności Moim zdaniem spółka jednak ma prawo na jednym walnym zgromadzeniu zmienić statut zezwalając na zmianę przedmiotu działaności bez wykupu akcji i podjąc uchwałę o takiej zmianie przedmiotu. Akcjonariusze wszakże mieli prawo zapoznać się z przedmiotem obrad walnego i poznać, że będą głosowane wskazane uchwały. Druga uchwała (o zmianie przedmiotu działaności) jest warunkowa. Za takim podejściem przemawiaja koszty i czas. Jednak czy sąd rejestrowy będzie mógł zminić statut w obu miejscach równocześnie? I tutaj wydaje się że jednak nie. Spotkałem się z sytuacją że zmiany statutu muszą się uprawomocnić - cokolwiek by to oznaczało... I to jest ciekawe czy rzeczywiście wpisy rejeastrowe są dwuinstancyjne??? Wpis do rejestru jednak nie zawiera takiej wzmianki i praktycznie wywiera skutek natychmiat. A jednak sa spółki, które wnosza o potwierdzenie prawomocności dokonania zmiany statutu i otrzymuja od sądu takie zaświadczenie. Kto ma inne zdanie? skomentuj

nowsze

1

starsze

Tytuł	Autor	Data
Okres wypowiedzenia - zmiana warunków umowy przez operatora	Krzysztof Kuczek	2006-01-17 07:40
Informowanie sprzedajacego o rzeczywistej wartosci przedmiotu	glob4l	2006-03-19 00:25
Sprzedaz na aukcji przedmiotu niepelnowartosciowego	VanVonVen	2006-10-15 21:12
jednostronna zmiana warunkow umowy przez bank	Jacek P. Urbanowicz	2006-11-04 18:54
wykup akcji-akcje uprzywilejowane	sq_kamil	2006-12-20 15:42
jak zamienic dz gosp na spolke	Adas	2007-04-14 14:32
"Komercyjna" kopia przedmiotu.	Jasko Bartnik	2007-05-15 01:47
odzyskanie przedmiotu spadkowego	alek	2007-08-11 08:22
jak sprzedac spolke s.c. ?	Kane	2007-08-16 16:57
PCC i nieznany stan przedmiotu umowy	Jasko Bartnik	2007-10-27 10:41