Dział I Przepisy wspólne
Art. 1. § 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie,
podział I Przekształcanie spółek handlowych. § 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
i spółka akcyjna.
Art. 2.
W sprawach określonych w art. 1 §1 nieuregulowanych w ustawie stosuje sI Przepisy
Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego
spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.
Art. 3.
Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć
do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo
statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.
Art. 4. § 1. Użyte w ustawie określenia oznaczają:
1) spółka osobowa - spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i
spółkę komandytowo-akcyjną,
2) spółka kapitałowa - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną,
3) spółka jednoosobowa - spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje
należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza,
4) spółka dominująca - spółkę handlową w przypadku, gdy:
a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu
wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik
albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki
zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków
zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni
(spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami,
lub
c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków
rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo
spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi
osobami, lub
d) członkowie jej zarządu lub członkowie jej rady nadzorczej stanowią
więcej nI Połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki
zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub
e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce
osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej,
także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej
albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych
w art. 7,
5) spółka powiązana - spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo
spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów
na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik
lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami
lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej
spółce kapitałowej,
6) spółka publiczna - spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
7) instytucja finansowa - bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy
inwestycyjnych lub powierniczych, narodowy fundusz inwestycyjny, zakład
ubezpieczeń, fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny
lub dom maklerski, mający siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo
w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju
(OECD),
8) rejestr - rejestr przedsiębiorców,
9) głosy - głosy "za", "przeciw" lub "wstrzymujące się" oddane podczas głosowania
w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki,
10) bezwzględna większość głosów - więcej nI Połowę głosów oddanych,
11) sprawozdanie finansowe - sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów
o rachunkowości. § 2. Ilekroć w ustawie mowa jest o "umowie spółki", należy przez to rozumieć także
akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza
spółki kapitałowej. § 3. W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością
głosów obliczoną zgodnie z §1 pkt 4 lit. a), za spółkę dominującą uważa się
spółkę handlową, która posiada większy procent głosów na zgromadzeniu
wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). W
przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada równy procent głosów na
zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę
dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną
także na podstawie powiązania przewidzianego w §1 pkt 4 lit. b)-f). § 4. W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w §3, nie można ustalić stosunku
dominacji i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę
dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną
spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o których mowa w §1 pkt 4
lit. b)-f). § 5. W przypadku niemożności ustalenia na podstawie §3 i 4, która ze spółek jest
spółką dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależnymi.
Art. 5. § 1. Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce komandytowoakcyjnej
wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do sądu
rejestrowego, z uwzględnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym.
§ 2. Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez spółkę
handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać,
że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listamI Poleconymi. § 3. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w
Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa
spółki albo statut może nałożyć obowiązek ogłoszenia również w inny sposób. § 4. Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
o zdarzeniu podlegającym obowiązkowI Publikacji zgodnie z §2 powinno
być dokonane w terminie dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że
ustawa stanowi inaczej.
Art. 6. § 1. Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o
powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego
stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo
udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego
spółki zależnej. § 2. Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo spółdzielnię
zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę
dominującą. § 3. Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta z
naruszeniem §1, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości
głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych. § 4. Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej
może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem
w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji
lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej
wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony
może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby
udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o
której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub
na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji
oraz odpowiedzI Powinny być złożone na piśmie. § 5. Odpowiedzi na pytania określone w §4 należy udzielić uprawnionemu oraz
właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania.
Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na
dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano zgromadzenie wspólników albo
walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym
po dniu, w którym zakończyło się zgromadzenie wspólników albo
walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi
do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać
praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w §4 zdanie
pierwsze. § 6. Przepisy §1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależności.
Obowiązki określone w tych przepisach spoczywają na spółce, która
przestała być spółką dominującą. § 7. Przepisy §1-6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczących obowiązku
zawiadomienia o nabyciu akcji, udziałów lub o uzyskaniu pozycji dominującej
w spółce handlowej albo spółdzielni. W razie zbiegu przepisów, które
nie mogą być stosowane łącznie, stosuje sI Przepisy tej ustawy, która przewiduje
surowsze obowiązki lub sankcje.
Art. 7. § 1. W przypadku zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną umowy
przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką
spółkę, złożeniu do akt rejestrowych spółki zależnej podlega wyciąg z umowy
zawierający postanowienia, które określają zakres odpowiedzialności spółki
dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu niewykonania lub
nienależytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialności spółki dominującej
za zobowiązania spółki zależnej wobec jej wierzycieli. § 2. Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza
odpowiedzialność spółki dominującej, o której mowa w §1. § 3. Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujawnienia
zgodnie z §1 i §2 dokonuje zarząd spółki dominującej lub spółki zależnej albo
wspólnik prowadzący sprawy spółki dominującej lub spółki zależnej. Niezgłoszenie
okoliczności wymagających ujawnienia w terminie trzech tygodni od
dnia zawarcia umowy powoduje nieważność postanowień ograniczających lub
wyłączających odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej lub
jej wierzycieli.