Dział III Spółki kapitałowe
Art. 11. § 1. Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 i art. 323, mogą
we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne
prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. § 2. Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie
stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółkI Po jej wpisie
do rejestru. § 3. Firma spółki kapitałowej w organizacjI Powinna zawierać dodatkowe oznaczenie
"w organizacji".
Art. 12.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji
z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem
praw i obowiązków spółki w organizacji.
Art. 13. § 1. Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie
spółka i osoby, które działały w jej imieniu. § 2. Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie
z podmiotami, o których mowa w §1, za jej zobowiązania do wartości
niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji.
Art. 14. § 1. Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne
lub świadczenie pracy bądź usług. § 2. W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający
wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy
między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością
wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują
wówczas także inne uprawnienia. § 3. Wierzytelność wspólnika albo akcjonariusza z tytułu pożyczki udzielonej
spółce kapitałowej uważa się za jego wkład do spółki w przypadku ogłoszenia
jej upadłości w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy pożyczki. § 4. Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki
kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej
wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.
Art. 15. § 1. Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub
innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej,
prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga
zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że
ustawa stanowi inaczej. § 2. Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w §1 z członkiem zarządu,
prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody rady
nadzorczej spółki zależnej. Jeżeli spółka zależna nie ma rady nadzorczej, jest
wymagana zgoda zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki
dominującej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się art. 17
§1 i 2.
Art. 16.
Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do
rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jest nieważne.
Art. 17. § 1. Jeżeli do dokonania czynnoścI Prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały
wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność
prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. § 2. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po
jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia
oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia
ma moc wsteczną od chwili dokonania czynnoścI Prawnej. § 3. Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej
wyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza
to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia
umowy spółki albo statutu.
Art. 18. § 1. Członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem
może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynnoścI Prawnych. § 2. Nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem
osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa
określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego
oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy. § 3. Zakaz, o którym mowa w §2, ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia
się wyroku skazującego, jednakże nie może zakończyć się wcześniej
niż z upływem trzech lat od dnia zakończenia okresu odbywania kary. § 4. W terminie trzech miesięcy od dnia uprawomocnienia się wyroku, o którym
mowa w §2, skazany może złożyć wniosek do sądu, który wydał wyrok, o
zwolnienie go z zakazu pełnienia funkcji w spółce handlowej lub o skrócenie
czasu obowiązywania zakazu. Nie dotyczy to przestępstw popełnionych
umyślnie. Sąd rozstrzyga o wniosku, wydając postanowienie.
Art. 19.
Złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu pod dokumentem wystawionym
przez spółkę jest wymagane tylko w przypadku, gdy ustawa tak stanowi.
Art. 20.
Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo
w takich samych okolicznościach.
Art. 21. § 1. Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej
w przypadku, gdy:
1) nie zawarto umowy spółki,
2) określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest
sprzeczny z prawem,
3) umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy,
przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów,
4) wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały
zdolności do czynnoścI Prawnych w chwili ich dokonywania. § 2. W przypadkach określonych w §1, jeżeli braki nie zostaną usunięte w terminie
wyznaczonym przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki
do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki. § 3. Jeżeli braki, o których mowa w §1, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy
orzeka o rozwiązaniu spółki. § 4. Z powodu braków, o których mowa w §1, spółka nie może być rozwiązana,
jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat. § 5. O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes
prawny albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy. § 6. Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność
czynnoścI Prawnych zarejestrowanej spółki.