Dział II Spółka partnerska
Rozdział 1 Przepisy ogólne
Art. 86. § 1. Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów)
w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo
pod własną firmą. § 2. Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego
zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej.
Art. 87. § 1. Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania
wolnych zawodów, określonych w art. 88 lub w odrębnej ustawie. § 2. Wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia
dodatkowych wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie.
Art. 88.
Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących
zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta,
brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych,
doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza
weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego,
rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.
Art. 89.
W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółkI Partnerskiej stosuje się
odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Art. 90. § 1. Firma spółkI Partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego
partnera, dodatkowe oznaczenie "I Partner" bądź "I Partnerzy" albo "spółka
partnerska" oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce. § 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp.p.". § 3. Firmy z oznaczeniem "I Partner" bądź "I Partnerzy" albo "spółka partnerska"
oraz skrótu "sp.p." może używać tylko spółka partnerska.
Art. 91.
Umowa spółkI Partnerskiej powinna zawierać:
1) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach
spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność
za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 §2,
4) w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i
imiona tych partnerów,
5) firmę i siedzibę spółki,
6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
7) określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.
Art. 92.
Umowa spółkI Partnerskiej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
Art. 93. § 1. Zgłoszenie spółkI Partnerskiej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy
albo adresy do doręczeń
,
2) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach
spółki,
3) przedmiot działalności spółki,
4) nazwiska i imiona partnerów
, którzy są uprawnieni do reprezentowania
spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń
prawa reprezentacjI Przez partnerów,
5) nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu,
6) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność
za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95
§ 2. § 2. Do zgłoszenia spółkI Partnerskiej do sądu rejestrowego należy dołączyć dokumenty
potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego
zawodu. § 3. Wszelkie zmiany danych wymienionych w §1 powinny zostać zgłoszone sądowi
rejestrowemu.
Art. 94.
Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
Rozdział 2 Stosunek do osób trzecich
Zarząd spółki Art. 95. § 1. Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółkI Powstałe w
związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w
spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub
zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub
innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy
świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki. § 2. Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów
godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.
Art. 96. § 1. Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa
spółki stanowi inaczej. § 2. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z
ważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w
obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki
może przewidywać surowsze wymogI Powzięcia uchwały. § 3. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki na podstawie
§ 2 staje się
skuteczne z chwilą wpisu do rejestru.
Art. 97. § 1. Umowa spółkI Partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie
spółkI Powierza się zarządowi. Przepisów art. 96 nie stosuje się. § 2. Do zarządu powołanego zgodnie z §1 stosuje się odpowiednio
przepisy art. 201-211 i art. 293-300.
Rozdział 3 Rozwiązanie spółki
Art. 98. § 1. Rozwiązanie spółkI Powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki,
2) jednomyślna uchwała wszystkich partnerów,
3) ogłoszenie upadłości spółki,
4) utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu,
5) prawomocne orzeczenie sądu. § 2. W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner
posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem
działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem
roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń.
Art. 99.
Przepisy art. 59-62 i art. 64-66 stosuje się w przypadku:
1) śmiercI Partnera,
2) ogłoszenia upadłoścI Partnera,
3) wypowiedzenia umowy spółkI Przez partnera lub wierzyciela partnera.
Art. 100. § 1. W przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu,
powinien on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego,
w którym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu. § 2. Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo
do partnera uprawnionego do reprezentowania spółki. § 3. Po bezskutecznym upływie terminu określonego w §1 uważa się, że partner
wystąpił ze spółki w ostatnim dniu tego terminu.
Art. 101.
Spadkobierca partnera nie wstępuje do spółki w miejsce zmarłego partnera, chyba że
umowa spółki stanowi inaczej, z uwzględnieniem art. 87.