Dział I Łączenie się spółek
Rozdział 1 Przepisy ogólne
Art. 491. § 1. Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi;
spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo
zawiązaną. § 2. Spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki
kapitałowej. § 3. Nie może się łączyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani
spółka w upadłości.
Art. 492. § 1. Połączenie może być dokonane:
1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
(przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom
spółkI Przejmowanej (łączenie sI Przez przejęcie),
2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich
łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie sI Przez zawiązanie nowej spółki). § 2. Wspólnicy spółkI Przejmowanej lub spółek łączących sI Przez zawiązanie
nowej spółki mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółkI Przejmującej bądź
spółki nowo zawiązanej dopłaty w gotówce, nie przekraczające łącznie 10%
wartości bilansowej przyznanych udziałów albo akcji spółkI Przejmującej,
określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 §2 pkt 4, bądź
10% wartości nominalnej przyznanych udziałów albo akcji spółki nowo zawiązanej.
Dopłaty spółkI Przejmującej są dokonywane z zysku bądź z kapitału zapasowego
tej spółki. § 3. Spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może wydanie swoich udziałów
lub akcji wspólnikom spółkI Przejmowanej lub spółek łączących sI Przez
zawiązanie nowej spółki uzależnić od wniesienia dopłat w gotówce nie przekraczających
wartości, o której mowa w §2.
Art. 493. § 1. Spółka przejmowana albo spółki łączące sI Przez zawiązanie nowej spółki zostają
rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu
wykreślenia z rejestru. § 2. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według
siedziby, odpowiednio spółkI Przejmującej albo spółki nowo zawiązanej
(dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółkI Przejmowanej
albo spółek łączących sI Przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem
art. 507.
§3. Wykreślenie z rejestru spółkI Przejmowanej nie może nastąpić przed dniem zarejestrowania
podwyższenia kapitału zakładowego spółkI Przejmującej, jeżeli
takie podwyższenie ma nastąpić, I Przed dniem wpisania połączenia do rejestru
właściwego według siedziby spółkI Przejmowanej.
§4. Wykreślenie spółek łączących sI Przez zawiązanie nowej spółki nie może nastąpić
przed dniem wpisania do rejestru nowej spółki. § 5. Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w §3 i §4, następuje z urzędu.
Art. 494. § 1. Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia
we wszystkie prawa i obowiązki spółkI Przejmowanej albo spółek łączących
sI Przez zawiązanie nowej spółki. § 2. Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia
w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane
spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących sI Przez zawiązanie
nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji
lub ulgi stanowi inaczej. § 3. Ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na spółkę przejmującą
albo na spółkę nowo zawiązaną praw ujawnionych w tych księgach lub
rejestrach następuje na wniosek tej spółki. § 4. Z dniem połączenia wspólnicy spółkI Przejmowanej lub spółek łączących sI Przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółkI Przejmującej bądź
spółki nowo zawiązanej. § 5. Przepisu
§ 2 nie stosuje się do zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej
instytucją finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji,
złożył sprzeciw w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia.
Art. 495. § 1. Majątek każdej z połączonych spółek powinien być zarządzany przez spółkę
przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia
lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelnoścI Powstały przed dniem
połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu
zażądali na piśmie zapłaty. § 2. Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie organów spółkI Przejmującej
lub spółki nowo zawiązanej odpowiadają solidarnie.
Art. 496. § 1. W okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek wierzycielom każdej
spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczkI Przed wierzycielamI Pozostałych łączących się spółek. § 2. Wierzyciele łączącej się spółki, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie
sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich
zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie, mogą żądać zabezpieczenia swoich
roszczeń.
Art. 497. § 1. Do łączenia się spółek stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania
spółkI Przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, utworzonej w wyniku połączenia,
z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżelI Przepisy
niniejszego działu nie stanowią inaczej. § 2. Z powodu braków, o których mowa w art. 21, połączenie nie może być uchylone
w przypadku, gdy od dnia połączenia upłynęło sześć miesięcy.
Rozdział 2 Łączenie się spółek kapitałowych
Art. 498. Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi
się spółkami.
Art. 499. § 1. Plan połączenia powinien zawierać co najmniej:
1) typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w
przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również typ, firmę i
siedzibę tej spółki,
2) stosunek wymiany udziałów lub akcji spółkI Przejmowanej bądź spółek łączących
sI Przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółkI Przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat,
3) zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej
bądź w spółce nowo zawiązanej,
4) dzień, od którego udziały albo akcje, o których mowa w pkt 3, uprawniają
do uczestnictwa w zysku spółkI Przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej,
5) prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną
wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej
bądź w spółkach łączących sI Przez zawiązane nowej spółki,
6) szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych
osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane. § 2. Do planu połączenia należy dołączyć:
1) projekt uchwał o połączeniu spółek,
2) projekt zmian umowy albo statutu spółkI Przejmującej bądź projekt umowy
albo statutu spółki nowo zawiązanej,
3) ustalenie wartości majątku spółkI Przejmowanej bądź spółek łączących sI Przez zawiązanie nowej spółki, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym
złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia,
4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną
dla celów połączenia na dzień, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu
tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans
roczny.
§3. W informacji, o której mowa w §2 pkt 4:
1) nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji,
2) wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w
przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach
księgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne
i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartości nie wykazane w księgach.
Art. 500. § 1. Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się
spółek z wnioskiem, o którym mowa w art. 502
§ 2. § 2. Plan połączenia należy ogłosić nie później niż na sześć tygodnI Przed dniem
powzięcia pierwszej uchwały w sprawie połączenia, o której mowa w art. 506.
Art. 501.
Zarząd każdej z łączących się spółek sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające
połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek
wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 §1 pkt 2. W przypadku
szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek,
sprawozdanie powinno wskazywać na te trudności.
Art. 502. § 1. Plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności
i rzetelności. § 2. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółkI Przejmującej albo spółki, która
ma być zawiązana w miejsce łączących się spółek, wyznacza biegłego na
wspólny wniosek spółek podlegających łączeniu. W uzasadnionych przypadkach
sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych. § 3. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego i zatwierdza rachunki
jego wydatków. Jeżeli łączące się spółki dobrowolnie tych należności nie uiszczą
w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym
dla egzekucji opłat sądowych.
Art. 503. § 1. Biegły w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące
od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży ją
wraz z planem połączenia sądowi rejestrowemu oraz zarządom łączących się
spółek. Opinia ta powinna zawierać co najmniej:
1) stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w
art. 499 §1 pkt 2, został ustalony należycie,
2) wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w
planie połączenia stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz z oceną zasadności
ich zastosowania,
3) wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji
łączących się spółek. § 2. Na pisemne żądanie biegłego zarządy łączących się spółek przedłożą mu dodatkowe
wyjaśnienia lub dokumenty.
Art. 504. § 1. Zarządy łączących się spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w
odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla zwoływania
zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze połączenia
się z inną spółką, nie później niż na sześć tygodnI Przed planowanym dniem
powzięcia uchwały o połączeniu. § 2. Zawiadomienie, o którym mowa w §1, powinno zawierać co najmniej:
1) numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia,
o którym mowa w art. 500 §2, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem
ogłoszenia,
2) miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami
wymienionymi w art. 505
§ 1; termin ten nie może być krótszy niż miesiąc
przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.
Art. 505. § 1. Wspólnicy łączących się spółek mają prawo przeglądać następujące dokumenty:
1) plan połączenia,
2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących
się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego
rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane,
3) dokumenty, o których mowa w art. 499 §2,
4) sprawozdania zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia,
o których mowa w art. 501,
5) opinię biegłego
, o której mowa w art. 503 §1. § 2. Jeżeli łącząca się spółka prowadziła działalność w okresie krótszym niż trzy
lata, sprawozdania, o których mowa w §1 pkt 2, powinny obejmować cały
okres działalności spółki. § 3. Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów
dokumentów, o których mowa w §1. § 4. Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o połączeniu spółek wspólnikom należy
ustnie przedstawić istotne elementy treścI Planu połączenia, sprawozdania
zarządu i opinii biegłego.
Art. 506. § 1. Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego
zgromadzenia każdej z łączących się spółek, powziętej większością trzech
czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego,
chyba że umowa lub statut spółkI Przewidują surowsze warunki. § 2. Łączenie się spółek publicznych wymaga uchwały walnego zgromadzenia
każdej z łączących się spółek, powziętej większością dwóch trzecich głosów,
chyba że statut spółkI Przewiduje surowsze warunki. § 3. W przypadku gdy w łączącej się spółce akcyjnej występują akcje różnego rodzaju,
uchwała powinna być powzięta w drodze głosowania oddzielnymi grupami. § 4. Uchwała, o której mowa w §1-3, powinna zawierać zgodę na plan połączenia,
a także na proponowane zmiany umowy albo statutu spółkI Przejmującej bądź
na treść umowy albo statutu nowej spółki. § 5. Uchwała, o której mowa w §1-3, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym
przez notariusza.
Art. 507. § 1. Zarząd każdej z łączących się spółek powinien zgłosić do sądu rejestrowego
uchwałę o łączeniu się spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej
uchwale ze wskazaniem, czy łącząca się spółka jest spółką przejmującą, czy
spółką przejmowaną. § 2. W przypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w
różnych miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółkI Przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej zawiadamia z urzędu niezwłocznie
sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółkI Przejmowanej bądź spółek łączących
sI Przez zawiązanie nowej spółki o swoim postanowieniu, o którym
mowa w art. 493
§ 2. § 3. W przypadku, o którym mowa w §2, sąd rejestrowy właściwy według siedziby
spółkI Przejmowanej bądź każdej ze spółek łączących sI Przez zawiązanie
nowej spółkI Przekazuje z urzędu dokumenty spółki wykreślonej z rejestru, celem
ich przechowania, sądowi rejestrowemu właściwemu według siedziby
spółkI Przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.
Art. 508.
Ogłoszenie o połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółkI Przejmującej
albo spółki nowo zawiązanej.
Art. 509. § 1. Po dniu połączenia spółek powództwo o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności
uchwały, o której mowa w art. 506, może być wytoczone jedynie
przeciwko spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej. § 2. Powództwo, o którym mowa w §1, może być wytoczone nie później niż w
terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały. Przepisy art. 249, art. 250, art.
252 §1 i 2, art. 253, art. 254 lub art. 422, art. 423, art. 425 §1 i 5, art. 426 i art.
427 stosuje się odpowiednio. § 3. Uchwała nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie
stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 §1 pkt 2. Nie ogranicza to prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach
ogólnych. § 4. Po uprawomocnieniu się orzeczenia o uchyleniu albo stwierdzeniu nieważności
uchwały, o której mowa w art. 506, sąd zawiadamia z urzędu właściwe sądy rejestrowe.
Art. 510. § 1. W przypadku uchylenia uchwały albo stwierdzenia nieważności uchwały, o
której mowa w art. 506, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru wpisy dokonane
w związku z połączeniem. § 2. Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w §1, nie wpływa na ważność czynnoścI Prawnych spółkI Przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, dokonanych
w okresie między dniem połączenia a dniem ogłoszenia o wykreśleniu. Za zobowiązania
wynikające z takich czynności łączące się spółki odpowiadają solidarnie.
Art. 511.
§1. Osoby o szczególnych uprawnieniach w spółce przejmowanej bądź w spółkach
łączących sI Przez zawiązanie nowej spółki, o których mowa w art. 174 §2,
art. 304 §2 pkt 1, art. 351-355, art. 361 oraz w art. 474 §3, mają prawa co
najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas.
§2. Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, emitowanych przez
spółkę przejmowaną bądź przez spółki łączące sI Przez zawiązanie nowej
spółki, mają w spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej prawa co
najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas.
§3. Uprawnienia, o których mowa w §1 i §2, mogą być zmienione lub zniesione w
drodze umowy między uprawnionym a spółką przejmującą bądź spółką nowo
zawiązaną.
Art. 512. § 1. Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy
łączących się spółek odpowiadają wobec wspólników tych spółek solidarnie za
szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub
postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy. § 2. Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat
od dnia ogłoszenia o połączeniu. Przepisy art. 293 §2, art. 295
§ 2-4, art. 296,
art. 298, art. 300 lub art. 483 §2, art. 484, art. 486
§ 2-4, art. 489 i art. 490 stosuje
się odpowiednio.
Art. 513. § 1. Biegły odpowiada wobec łączących się spółek oraz ich wspólników za szkody
wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność
jest solidarna. § 2. Do odpowiedzialności, o której mowa w §1, stosuje się odpowiednio przepis
art. 512
§ 2.
Art. 514. § 1. Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały
lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje
spółkI Przejmowanej. § 2. Zakaz, o którym mowa w §1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych
przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółkI Przejmującej bądź spółkI Przejmowanej.
Art. 515. § 1. Połączenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego,
jeżeli spółka przejmująca ma udziały lub akcje spółkI Przejmowanej albo
udziały lub akcje nabyte lub objęte, zgodnie z przepisami art. 200 lub art. 362
oraz w przypadkach, o których mowa w art. 366. § 2. Dla umożliwienia objęcia udziałów lub akcji wspólnikom spółkI Przejmowanej
spółka przejmująca może nabyć własne udziały albo akcje o łącznej wartości
nominalnej nie przekraczającej 10% kapitału zakładowego.
Art. 516. § 1. W odniesieniu do spółkI Przejmującej połączenie może być przeprowadzone
bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506, jeżeli spółka ta posiada
udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału
zakładowego spółkI Przejmowanej, lecz nie obejmującej całego jej kapitału.
Nie dotyczy to przypadku, gdy spółką przejmującą jest spółka publiczna. § 2. Wspólnik spółkI Przejmującej, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego, może domagać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia
wspólników albo nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu powzięcia
uchwały, o której mowa w §1.
§3. Wspólnik spółkI Przejmowanej może żądać wykupienia jego udziałów albo akcjI Przez spółkę przejmującą na zasadach określonych w art. 417.
§4. Uprawnienia, o których mowa w §2 i §3, mogą być wykonane w terminie
miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia. § 5. Do łączenia przez przejęcie, o którym mowa w §1, nie stosuje sI Przepisów
art. 501-503, art. 505 §1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513. § 6. Przepisy §1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w przypadku przejęcia przez
spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej. W tym przypadku nie stosuje
się także przepisów art. 494 §4 i art. 499 §1 pkt 2-4. § 7. Do łączenia się spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których wspólnikami
są wyłącznie osoby fizyczne w liczbie nieprzekraczającej we wszystkich łączących
się spółkach dziesięciu osób, nie stosuje sI Przepisów art. 500 §2 i
art. 502-504, chyba że przynajmniej jeden wspólnik zgłosi sprzeciw spółce, nie
później niż w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia planu połączenia do sądu
rejestrowego.
Rozdział 3 Łączenie się z udziałem spółek osobowych
Art. 517. § 1. Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się
spółkami. § 2. Przygotowanie planu połączenia spółek osobowych przez zawiązanie nowej
spółki kapitałowej nie jest obowiązkowe, z uwzględnieniem art. 520.
Art. 518. § 1. Plan połączenia powinien zawierać co najmniej:
1) typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w
przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki - również typ, firmę i
siedzibę tej spółki,
2) liczbę i wartość udziałów albo akcji spółkI Przejmującej bądź spółki nowo
zawiązanej, przyznanych wspólnikom łączącej się spółki osobowej, oraz
wysokość ewentualnych dopłat,
3) dzień, od którego udziały albo akcje przyznane wspólnikom łączącej się
spółki osobowej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółkI Przejmującej
bądź spółki nowo zawiązanej,
4) szczególne korzyści dla wspólników łączącej się spółki osobowej, a także
innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane. § 2. Przepis art. 499 §2 i §3 stosuje się odpowiednio.
Art. 519.
Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących się spółek z
wnioskiem, o którym mowa w art. 520
§ 2.
Art. 520. § 1. Gdy spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną jest spółka akcyjna lub
gdy jedną z łączących się spółek jest spółka komandytowo-akcyjna, plan połączenia należy poddać badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. § 2. W przypadku innym niż określony w §1 plan połączenia należy poddać badaniu
biegłego, gdy zażąda tego co najmniej jeden ze wspólników łączących się
spółek, składając w tej sprawie w spółce, której jest wspólnikiem, pisemny
wniosek, nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia powiadomienia go
przez spółkę o zamiarze połączenia. § 3. Przepisy art. 501, art. 502 §2 i 3 oraz art. 503 stosuje się odpowiednio.
Art. 521. § 1. Łącząca się spółka zawiadamia wspólników, którzy nie prowadzą spraw spółki,
dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, w sposób przewidziany
dla zawiadamiania wspólników, o zamiarze połączenia się z inną spółką,
nie później niż na sześć tygodnI Przed planowanym dniem powzięcia
uchwały o połączeniu. Zgłoszenie wniosku, o którym mowa w art. 520 §2,
wymaga dodatkowego zawiadomienia, wskazującego nowy termin planowanego
powzięcia uchwały. § 2. Zawiadomienie to powinno określać co najmniej miejsce oraz termin, w którym
wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentamI Połączenia. Termin ten nie
może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o
połączeniu. § 3. Przepis art. 505 stosuje się odpowiednio.
Art. 522. § 1. Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego
zgromadzenia łączącej się spółki kapitałowej i uchwały wszystkich wspólników
łączącej się spółki osobowej. § 2. Uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia łączącej się
spółki kapitałowej wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących
co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut
spółkI Przewidują surowsze warunki. § 3. W przypadku łączenia się spółki komandytowej lub spółki komandytowoakcyjnej
wymagana jest jednomyślność komplementariuszy oraz uchwała komandytariuszy
bądź akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące
co najmniej trzy czwarte sumy komandytowej bądź kapitału zakładowego,
chyba że umowa lub statut przewidują warunki surowsze. § 4. W przypadku gdy w łączącej się spółce akcyjnej lub w spółce komandytowoakcyjnej
występują akcje różnego rodzaju, uchwała o łączeniu jest podejmowana
w drodze głosowania oddzielnymi grupami. § 5. Uchwały, o których mowa w §1-3, powinny zawierać zgodę na plan połączenia,
a także na proponowane zmiany umowy lub statutu spółkI Przejmującej
bądź na treść umowy lub statutu nowej spółki. § 6. Uchwały, o których mowa w §1-3, powinny być umieszczone w protokole
sporządzonym przez notariusza.
Art. 523. § 1. Zarząd łączącej się spółki kapitałowej i wspólnicy prowadzący sprawy łączącej
się spółki osobowej zgłoszą do sądu rejestrowego połączenie spółek w celu
wpisania do rejestru. § 2. Wykreślenie przejmowanej spółki osobowej z rejestru może nastąpić nie
wcześniej niż z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego
spółkI Przejmującej lub wpisu do rejestru nowej spółki. § 3. Przepisy art. 507 §2 i §3 stosuje się odpowiednio.
Art. 524.
Ogłoszenie o połączeniu spółek jest dokonywane na wniosek spółkI Przejmującej lub
spółki nowo zawiązanej.
Art. 525. § 1. Wspólnicy łączącej się spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach,
subsydiarnie wobec wierzycieli spółki, solidarnie ze spółką przejmującą
albo spółką nowo zawiązaną, za zobowiązania spółki osobowej powstałe
przed dniem połączenia, przez okres trzech lat licząc od tego dnia. § 2. Przepis art. 31 stosuje się odpowiednio.
Art. 526. § 1. Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy
łączącej się spółki kapitałowej odpowiadają wobec wspólników tej spółki solidarnie
za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem
lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą
winy. § 2. Wspólnicy prowadzący sprawy łączącej się spółki osobowej odpowiadają wobec
wspólników tej spółki na zasadach określonych w §1. § 3. Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat
od dnia ogłoszenia o połączeniu. Przepisy art. 293 §2, art. 295
§ 2-4, art. 296,
art. 298, art. 300 lub art. 483 §2, art. 484, art. 486
§ 2-4, art. 489 i art. 490 stosuje się odpowiednio.
Art. 527. Biegły
odpowiada na zasadach określonych w przepisach art. 513.