Dział II Podział spółek

Art. 528. § 1. Spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości. § 2. Spółka osobowa nie podlega podziałowi. § 3. Nie może być dzielona spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku ani spółka w upadłości.

Art. 529. § 1. Podział może być dokonany: 1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółkI Przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie), 2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek), 3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki), 4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). § 2. Do podziału przez wydzielenie stosuje sI Przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółkI Przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. § 3. Wspólnicy spółki dzielonej mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych dopłaty w gotówce nie przekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółkI Przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 534 §2 pkt 4, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki nowo zawiązanej. Dopłaty spółkI Przejmującej są dokonywane z zysku bądź z kapitału zapasowego tej spółki. § 4. Każda ze spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych może wydanie swoich udziałów albo akcji wspólnikom spółki dzielonej uzależnić od wniesienia dopłat w gotówce nieprzekraczających wartości, o której mowa w §3.

Art. 530. § 1. Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału). § 2. Przepis §1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie. Wydzielenie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę, wydzielenie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółkI Przejmującej (dzień wydzielenia).

Art. 531. § 1. SpółkI Przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. § 2. Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. § 3. Do składników majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału określonej spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Udział spółkI Przejmującej lub spółki nowo zawiązanej we wspólności jest proporcjonalny do wartości aktywów przypadających każdej z tych spółek w planie podziału. Za zobowiązania spółki dzielonej, nieprzypisane w planie podziału spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym, spółki te odpowiadają solidarnie. § 4. Ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na spółkI Przejmujące lub spółki nowo zawiązane praw ujawnionych w tych księgach lub rejestrach następuje na wniosek tych spółek. § 5. Z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia wspólnicy spółki dzielonej stają się wspólnikami spółkI Przejmującej wskazanej w planie podziału. § 6. Przepisu

§ 2 nie stosuje się do zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucją finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, zgłosił sprzeciw w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu podziału.

Art. 532. § 1. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania właściwego typu spółkI Przejmującej albo nowo zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżelI Przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej. § 2. Do podziału przez wydzielenie następującego przez obniżenie kapitału zakładowego nie stosuje sI Przepisów art. 264 §1 i art. 265 §2 pkt 2 i 3 - w razie podziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo przepisów art. 456 i art. 458 §2 pkt 3 i 4 - w razie podziału spółki akcyjnej. § 3. Z powodu braków, o których mowa w art. 21, podział nie może być uchylony w przypadku, gdy od dnia podziału bądź wydzielenia upłynęło sześć miesięcy.

Art. 533. § 1. Plan podziału spółki wymaga pisemnego uzgodnienia między spółką dzieloną a spółką przejmującą. § 2. W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółkI Plan podziału sporządza w formie pisemnej spółka dzielona. § 3. Spółka dzielona, spółka przejmująca oraz spółka nowo zawiązana, o których mowa w §1 i §2, są spółkami uczestniczącymi w podziale.

Art. 534. § 1. Plan podziału powinien zawierać co najmniej: 1) typ, firmę i siedzibę każdej ze spółek uczestniczących w podziale, 2) stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki dzielonej na udziały lub akcje spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych i wysokość ewentualnych dopłat, 3) zasady dotyczące przyznania udziałów lub akcji w spółkach przejmujących lub w spółkach nowo zawiązanych, 4) dzień, od którego udziały lub akcje wymienione w pkt 3 uprawniają do uczestnictwa w zysku poszczególnych spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych, 5) prawa przyznane przez spółkI Przejmujące lub spółki nowo zawiązane wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce dzielonej, 6) szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane, 7) dokładny opis I Podział składników majątku (aktywów I Pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym, 8) podział między wspólników dzielonej spółki udziałów lub akcji spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych oraz zasady podziału. § 2. Do planu podziału należy dołączyć: 1) projekt uchwały o podziale, 2) projekt zmian umowy lub statutu spółkI Przejmującej lub projekt umowy lub statutu spółki nowo zawiązanej, 3) ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału, 4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na dzień, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. §3. W informacji, o której mowa w §2 pkt 4: 1) nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji, 2) wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartości nie wykazane w księgach.

Art. 535. § 1. Plan podziału powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego spółki dzielonej lub spółkI Przejmującej, łącznie z wnioskiem, o którym mowa w art. 537

§ 2. § 2. W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółkI Plan podziału wraz z wnioskiem, o którym mowa w art. 537 §2, podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego spółki dzielonej. § 3. Plan podziału należy ogłosić nie później niż na sześć tygodnI Przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie podziału, o której mowa w art. 541.

Art. 536. § 1. Zarządy spółki dzielonej i każdej spółkI Przejmującej sporządzają pisemne sprawozdanie uzasadniające podział spółki, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 §1 pkt 2, oraz kryteria ich podziału. W przypadku szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów albo akcji spółki dzielonej, sprawozdanie powinno wskazywać na te trudności. § 2. Zarząd spółki dzielonej wykonuje w odniesieniu do spółki nowo zawiązanej czynności zarządów spółek uczestniczących w podziale przewidziane w przepisach §1 i §3 oraz w art. 537-539. § 3. W przypadku gdy spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana jest spółką akcyjną, do składników majątku przypadających tej spółce w planie podziału stosuje się odpowiednio przepisy art. 311 i 312. Do sprawozdania, o którym mowa w §1, należy dołączyć informację o sporządzeniu w trybie art. 312 opinii biegłych rewidentów. Należy także określić sąd rejestrowy, w którym ta opinia została złożona. § 4. Zarząd spółki dzielonej zawiadamia zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie tej spółki oraz zarządy każdej spółkI Przejmującej lub spółki nowo zawiązanej w organizacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów I Pasywów), które nastąpiły pomiędzy dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale.

Art. 537. § 1. Plan podziału należy poddać badaniu biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. § 2. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej wyznacza biegłego na wspólny wniosek spółek uczestniczących w podziale. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych. § 3. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli spółki uczestniczące w podziale dobrowolnie tych należności nie uiszczą w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.

Art. 538. § 1. Biegły, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządza na piśmie szczegółową opinię i składa ją wraz z planem podziału sądowi rejestrowemu oraz zarządom spółek uczestniczących w podziale. Opinia ta powinna zawierać co najmniej: 1) stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 §1 pkt 2, jest ustalony należycie, 2) wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie podziału stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania, 3) wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji dzielonej spółki. § 2. Na pisemne żądanie biegłego zarządy spółek uczestniczących w podziale przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.

Art. 539. § 1. Zarządy uczestniczących w podziale spółek powinny zawiadomić wspólników dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń, o zamiarze dokonania podziału spółki dzielonej I Przeniesienia jej majątku na spółkI Przejmujące bądź spółki nowo zawiązane, w terminie nie później niż na sześć tygodnI Przed planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale. § 2. Zawiadomienie, o którym mowa w §1, powinno zawierać co najmniej: 1) numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia, o którym mowa w art. 535 §3, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem ogłoszenia. 2) miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami wymienionymi w art. 540

§ 1; termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale.

Art. 540. § 1. Wspólnicy spółki dzielonej i spółek przejmujących mają prawo przeglądać następujące dokumenty: 1) plan podziału, 2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki dzielonej i spółek przejmujących, za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeżeli opinia lub raport były sporządzone, 3) dokumenty, o których mowa w art. 534 §2, 4) sprawozdania zarządów spółek uczestniczących w podziale, sporządzone dla celów podziału, o których mowa w art. 536, 5) opinię biegłego, o której mowa w art. 538 §1. § 2. Jeżeli spółka dzielona lub spółka przejmująca prowadziła działalność w okresie krótszym niż trzy lata, sprawozdania, o których mowa w §1 pkt 2, powinny obejmować cały okres działalności spółki. § 3. Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu zarządu spółki dokumentów, o których mowa w §1. § 4. Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o podziale spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy treścI Planu podziału, sprawozdania zarządu i opinii biegłego.

Art. 541. § 1. Podział spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz każdej spółkI Przejmującej, powziętej większością trzech czwartych głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółkI Przewidują surowsze warunki. § 2. Podział spółkI Przez zawiązanie nowej spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz uchwały wspólników każdej spółki nowo zawiązanej w organizacji, powziętej w sposób, o którym mowa w §1. § 3. Podział spółkI Publicznej wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółkI Przewiduje surowsze warunki. § 4. W przypadku gdy w spółce uczestniczącej w podziale występują akcje różnego rodzaju, uchwałę podejmuje się w drodze głosowania oddzielnymi grupami. § 5. JeżelI Plan podziału przewiduje objęcie przez wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji w spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej na warunkach mniej korzystnych niż w spółce dzielonej, wspólnicy ci mogą wnieść zastrzeżenia do planu podziału w terminie dwóch tygodni od dnia jego ogłoszenia i żądać od spółkI Przejmującej lub spółki nowo zawiązanej wykupienia ich udziałów lub akcji w terminie do trzech miesięcy od dnia podziału. W tym przypadku spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może nabyć, po dokonaniu podziału, własne udziały lub akcje o łącznej wartości nieprzekraczającej 10% kapitału zakładowego, na zasadach określonych w art. 417. § 6. Uchwała, o której mowa w §1-3, powinna zawierać zgodę spółkI Przejmującej lub spółki nowo zawiązanej na plan podziału, a także na proponowane zmiany umowy lub statutu spółkI Przejmującej. § 7. Uchwała, o której mowa w §1-3, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Art. 542. § 1. Zarząd każdej ze spółek uczestniczących w podziale powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o podziale spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy spółka uczestnicząca w podziale jest spółką dzieloną, spółką przejmującą, czy spółką nowo zawiązaną. § 2. Wykreślenie spółki dzielonej z rejestru następuje z urzędu, niezwłocznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego spółek przejmujących albo po zarejestrowaniu nowych spółek uczestniczących w podziale. § 3. Wpisu nowej spółki do rejestru dokonuje się na podstawie aktów organizacyjnych i uchwały wspólników tej spółki oraz uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej. § 4. Wpisu do rejestru podziału spółkI Przez wydzielenie dokonuje się niezwłocznie po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej, chyba że wydzielenie następuje z kapitałów własnych spółki innych niż zakładowy. § 5. W przypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w różnych miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółkI Przejmującej lub spółki nowo zawiązanej zawiadamia z urzędu niezwłocznie sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej o wpisach, o których mowa w §2-4. § 6. W przypadku, o którym mowa w §5 sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej, po wykreśleniu tej spółki z rejestru, przekazuje z urzędu sądom rejestrowym właściwym według siedziby pozostałych spółek uczestniczących w podziale dokumenty spółki dzielonej w celu ich przechowania.

Art. 543. Ogłoszenie o podziale spółki jest dokonywane na wniosek spółkI Przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.

Art. 544. § 1. Po dniu podziału bądź dniu wydzielenia spółkI Powództwo o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały, o której mowa w art. 541, może być wytoczone jedynie przeciwko spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej. § 2. Powództwo, o którym mowa w §1, może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały. Przepisy art. 249, art. 250, art. 252 §1 i 2, art. 253, art. 254 lub art. 422, art. 423, art. 425 §1 i 5, art. 426 i art. 427 stosuje się odpowiednio. § 3. Uchwała nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 §1 pkt 2. Nie ogranicza to prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. § 4. Po uprawomocnieniu się orzeczenia o uchyleniu albo stwierdzeniu nieważności uchwały, o której mowa w art. 541, sąd zawiadamia z urzędu właściwe sądy rejestrowe.

Art. 545. § 1. W przypadku uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały, o której mowa w art. 541, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru wpisy dokonane w związku z podziałem. § 2. Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w §1, nie wpływa na ważność czynnoścI Prawnych spółkI Przejmującej lub spółki nowo zawiązanej, dokonanych w okresie między dniem podziału a dniem ogłoszenia o wykreśleniu. Za zobowiązania wynikające z takich czynności spółki uczestniczące w podziale odpowiadają solidarnie.

Art. 546. § 1. Za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce w planie podziału. § 2. Wierzyciele spółki dzielonej oraz spółkI Przejmującej, którzy zgłosili swoje roszczenia w okresie między dniem ogłoszenia planu podziału a dniem ogłoszenia podziału i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez podział, mogą żądać zabezpieczenia swoich roszczeń.

Art. 547. §1. Osoby o szczególnych uprawnieniach w spółce dzielonej, o których mowa w art. 174 §2, art. 304 §2 pkt 1, art. 351-355, art. 361 oraz w art. 474 §3, mają prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas. §2. Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, emitowanych przez spółkę dzieloną, mają w spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas. §3. Uprawnienia, o których mowa w §1 i §2 mogą być zmienione lub zniesione w drodze umowy między uprawnionym a spółką przejmującą bądź spółką nowo zawiązaną.

Art. 548. § 1. Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy spółek uczestniczących w podziale odpowiadają wobec wspólników tych spółek solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy. § 2. Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o podziale. Przepisy art. 293 §2, art. 295

§ 2-4, art. 296, art. 298, art. 300 lub art. 483 §2, art. 484, art. 486

§ 2-4, art. 489 i art. 490 stosuje się odpowiednio.

Art. 549. § 1. Biegły odpowiada wobec wspólników spółek uczestniczących w podziale za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna. § 2. Do odpowiedzialności, o której mowa w §1, stosuje się odpowiednio art. 548

§ 2.

Art. 550. § 1. Spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce dzielonej, oraz za własne udziały lub akcje spółki dzielonej. § 2. Zakaz, o którym mowa w §1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółkI Przejmującej bądź spółki dzielonej.

powrót do spisu treści