Money.plFirmaAkty prawneUstawa o rachunkowości

Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (1)



Rozdział 4a Łączenie się spółek

Art. 44a.

1. Łączenie się spółek handlowych, zwanych dalej "spółkami", rozlicza się i ujmujena dzień połączenia, z zastrzeżeniem art. 44b ust. 7, w księgach rachunkowychspółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej)albo nowej spółki powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej)

- metodą nabycia, a w przypadkach określonych w art. 44c - metodą łączeniaudziałów.

2. Za dzień połączenia spółek przyjmuje się dzień wpisania połączenia do rejestruwłaściwego dla siedziby odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.

Art. 44b.

1. Rozliczenie połączenia metodą nabycia polega na sumowaniu poszczególnychpozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, wedługich wartości godziwej ustalonej na dzień ich połączenia.

2. Aktywa i zobowiązania spółki przejętej na dzień połączenia obejmują także aktywalub zobowiązania niewykazywane dotychczas w księgach rachunkowych isprawozdaniu finansowym spółki przejętej, jeżeli w wyniku połączenia następujeich ujawnienie i odpowiadają one definicji aktywów i zobowiązań.

3. Kapitał (fundusz) własny spółki przejętej ustalony na dzień połączenia jako aktywanetto według wartości godziwej podlega wyłączeniu.

4. Za wartość godziwą określonych aktywów lub zobowiązań przyjmuje się wszczególności w przypadku:

1) notowanych papierów wartościowych - aktualny kurs notowań pomniejszonyo koszty sprzedaży,

2) nienotowanych papierów wartościowych - wartość oszacowaną, uwzględniającątakie czynniki, jak współczynnik cena do zysku i stopa dywidendyporównywalnych papierów wartościowych wyemitowanych przez spółki opodobnych charakterystykach,

3) należności - wartość bieżącą (zdyskontowaną) kwot wymagających zapłaty,wyznaczoną przy odpowiednich bieżących stopach procentowych, pomniejszonąo odpisy na należności zagrożone i nieściągalne oraz ewentualnekoszty windykacji. Wyznaczanie wartości bieżących (zdyskontowanych) wodniesieniu do należności krótkoterminowych nie jest konieczne, jeżeli różnicapomiędzy wartością należności według kwot wymagających zapłaty awedług ich wartością zdyskontowaną nie jest istotna,

4) zapasów produktów gotowych i towarów - cenę sprzedaży netto pomniejszonąo opust marży zysku wynikający z kosztów doprowadzenia przezspółkę przejmującą do sprzedaży zapasu lub znalezienia nabywcy,

5) zapasów produktów w toku - cenę sprzedaży netto produktów gotowychpomniejszoną o koszty zakończenia produkcji i opust marży zysku wynikającyz kosztów doprowadzenia przez spółkę przejmującą zapasów do sprzedażylub znalezienia nabywcy,

6) zapasów materiałów - aktualną cenę nabycia,

7) środków trwałych - wartość rynkową lub ich wartość według niezależnejwyceny. W przypadku gdy nie jest możliwe uzyskanie niezależnej wycenyśrodków trwałych - aktualną cenę nabycia albo koszt wytworzenia, zuwzględnieniem aktualnego stopnia ich zużycia,

8) wartości niematerialnych i prawnych - wartość oszacowaną, wyznaczoną woparciu o ceny rynkowe takich samych lub podobnych wartości niematerialnychi prawnych, a w odniesieniu do wartości firmy lub ujemnej wartościfirmy zawartej w bilansie spółki przejętej - wartość zerową. W przypadkugdy wartość oszacowana nie może zostać wyznaczona w oparciu o cenyrynkowe, to przyjmuje się taką wartość, która nie spowoduje powstania lubzwiększenia ujemnej wartości firmy w wyniku połączenia,

9) zobowiązań - wartość bieżącą (zdyskontowaną) kwot wymagających zapłaty,wyznaczoną przy odpowiednich bieżących stopach procentowych. Wyznaczaniewartości bieżących (zdyskontowanych) w odniesieniu do zobowiązańkrótkoterminowych nie jest konieczne, jeżeli różnica pomiędzy wartościązobowiązań według kwot wymagających zapłaty a według ich wartościązdyskontowaną nie jest istotna,

10) rezerwy lub aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego - wartośćmożliwą do realizacji przez połączone spółki, po uwzględnieniu zmianywartości podatkowej i księgowej aktywów netto spółki przejmowanej.

5. Przez cenę przejęcia rozumie się w przypadku:

1) gdy w celu połączenia spółka wydaje (emituje) udziały - cenę rynkową tychudziałów lub inaczej ustaloną ich wartość godziwą, jeżeli nie jest znana ichcena rynkowa. W takim przypadku nadwyżkę wartości rynkowej udziałówlub inaczej ustalonej ich wartości godziwej zalicza się do kapitału zapasowego.Cenę rynkową wydanych (wyemitowanych) udziałów przyjmuje się zdnia, w którym wszystkie istotne warunki połączenia, w tym relacja wymiennaudziałów, zostały ogłoszone. Jeżeli cena rynkowa w tym okresiepodlegała istotnym zmianom, wówczas za cenę rynkową można przyjąćśrednią cen rynkowych z miesiąca poprzedzającego i miesiąca następującegopo dniu ogłoszenia wszystkich istotnych warunków połączenia,

2) nabycia własnych udziałów w celu połączenia - cenę nabycia własnychudziałów,

3) nabycia udziałów spółki przejmowanej - cenę nabycia tych udziałów,

4) gdy w celu połączenia spółka dokonuje zapłaty w innej formie niż określonaw pkt 1-3 - wartość godziwą przedmiotu zapłaty,

5) gdy w celu połączenia spółka dokonuje zapłaty w różnych formach - sumęodpowiednich wartości, o których mowa w pkt 1-4.

6. Nadwyżka ceny przejęcia, o której mowa w ust. 5, nad wartością godziwą aktywównetto spółki przejętej wykazywana jest w aktywach spółki, na którą przeszedłmajątek połączonych spółek lub spółki powstałej w wyniku połączenia, jakowartość firmy.

7. W przypadku gdy połączenie jest wynikiem kilku następujących po sobie transakcji,cena przejęcia, wartość godziwa aktywów netto spółki przejętej w procencieodzwierciedlającym procent nabytych praw do aktywów netto oraz różnicaceny przejęcia wartości godziwej aktywów netto spółki przejętej ustalane sąosobno na dzień każdej istotnej transakcji, przyjmując, iż pierwsza istotna transakcjazostała przeprowadzona nie później niż na dzień powstania stosunku podporządkowaniapomiędzy spółką przejmującą a spółką przejmowaną. Ostatecznacena przejęcia, wartość godziwa aktywów netto spółki przejętej oraz różnica cenyprzejęcia nad wartością godziwą aktywów netto spółki przejętej na dzień połączeniastanowi sumę odpowiednich wielkości z dnia poszczególnych istotnychtransakcji.

8. Wartość bilansową aktywów i zobowiązań ustalonych na dzień połączenia korygujesię w kolejnych okresach sprawozdawczych, jeżeli w wyniku zaistniałychzdarzeń lub uzyskanych informacji ustalenie wartości godziwej na dzień połączeniabyło niewłaściwe. W takich przypadkach należy dokonać odpowiedniejkorekty wartości firmy lub ujemnej wartości firmy, pod warunkiem że jednostkaprzewiduje odzyskanie wartości wynikającej z korekty z przyszłych korzyściekonomicznych i korekta taka dokonywana jest w ciągu tego roku obrotowego,w którym nastąpiło połączenie. W przeciwnym przypadku korektę taką zaliczasię odpowiednio do pozostałych przychodów lub kosztów operacyjnych.

9. W przypadku gdy warunki połączenia zakładają możliwość korekty ceny przejęciaw wyniku zaistnienia w przyszłości określonych zdarzeń, wówczas korektętaką uwzględnia się przy określaniu ceny przejęcia na dzień połączenia, jeżeliwystąpienie w przyszłości zdarzeń powodujących korektę ceny jest prawdopodobne, a kwota korekty ceny może być określona w sposób wiarygodny. Wprzypadku gdy w kolejnych okresach sprawozdawczych nie wystąpią zdarzeniawarunkujące zmianę ceny przejęcia lub faktyczna zmiana ceny będzie różniłasię od wartości oszacowanej, wówczas należy dokonać odpowiedniej korektyceny przejęcia i wartości firmy lub ujemnej wartości firmy.

10. Od wartości firmy jednostka dokonuje odpisów amortyzacyjnych w okresie niedłuższym niż 5 lat. W uzasadnionych przypadkach kierownik jednostki możewydłużyć ten okres do lat 20. Wydłużenie okresu amortyzacji należy podać winformacji dodatkowej wraz z jego uzasadnieniem. Odpisów amortyzacyjnychdokonuje się metodą liniową i zalicza się je do pozostałych kosztów operacyjnych.

11. Z zastrzeżeniem ust. 12, nadwyżkę wartości godziwej aktywów netto spółkiprzejętej nad ceną przejęcia, czyli ujemną wartość firmy, do wysokości nieprzekraczającejwartości godziwej nabytych aktywów trwałych, z wyłączeniem długoterminowychaktywów finansowych notowanych na regulowanych rynkach,jednostka zalicza do rozliczeń międzyokresowych przychodów przez okres będącyśrednią ważoną okresu ekonomicznej użyteczności nabytych i podlegającychamortyzacji aktywów. Ujemna wartość firmy w wysokości przekraczającejwartość godziwą aktywów trwałych, z wyłączeniem długoterminowych aktywówfinansowych notowanych na regulowanych rynkach, zaliczana jest doprzychodów na dzień połączenia.

12. Ujemną wartość firmy odpisuje się w pozostałe przychody operacyjne do wysokości,w jakiej dotyczy oszacowanych w sposób wiarygodny przyszłych strat ikosztów, ustalonych przez spółkę przejmującą na dzień połączenia, niestanowiącychjednak zobowiązania, o którym mowa w ust. 2. Odpis ten następuje wtym okresie sprawozdawczym, w którym straty i koszty wpływają na wynik finansowy.Jeżeli straty i koszty te nie zostały poniesione w uprzednio przewidywanychokresach sprawozdawczych, to dotyczącą ich ujemną wartość firmy odpisujesię w sposób określony w ust. 11.

13. W bilansie połączonych spółek wyłączeniu podlegają wzajemne należności izobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze.

14. W przypadku gdy w wyniku połączenia powstała nowa spółka, włączeniu dorachunku zysków i strat za rok obrotowy, w którym nastąpiło połączenie, podlegająprzychody i koszty oraz zyski i straty spółki przejętej i spółki przejmującejod dnia połączenia. W przypadku gdy w wyniku połączenia na spółkę przejmującąprzeszedł majątek spółki przejmowanej, włączeniu do rachunku zysków istrat za rok obrotowy, w którym nastąpiło połączenie, podlegają przychody ikoszty oraz zyski i straty spółki przejętej od dnia połączenia oraz spółki przejmującejod początku roku obrotowego. W przypadku gdy przed dniem połączeniałączące się spółki pozostawały w stosunku podporządkowania, wówczas zyskilub straty netto spółki przejmowanej, osiągnięte przed dniem połączenia,wpływają w odpowiednim procencie, ustalonym jako procent kontrolowanychprzez spółkę przejmującą w danym okresie przed dniem połączenia aktywównetto spółki przejmowanej, na odpowiednie pozycje kapitałów własnych spółkiprzejmującej, spółki powstałej w wyniku połączenia, z uwzględnieniem odpisówwartości firmy albo ujemnej wartości firmy, za okres od dnia powstania stosunkupodporządkowania do dnia połączenia.

15. Koszty poniesione bezpośrednio w związku z połączeniem powiększają cenęprzejęcia. Koszty organizacji poniesione przy założeniu nowej spółki akcyjnejlub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszająkapitał zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia, do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji, apozostałą część zalicza się do kosztów finansowych.

16. Sprawozdanie finansowe sporządzone na koniec okresu sprawozdawczego, wciągu którego nastąpiło połączenie, powinno zawierać dane porównawcze zapoprzedni rok obrotowy. Dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy stanowiądane ze sprawozdania finansowego spółki przejmującej.

Art. 44c.

1. Łączenie się spółek rozlicza się i ujmuje w księgach rachunkowych spółki, naktórą przechodzi majątek łączących się spółek, w tym również nowej spółki powstałejw wyniku połączenia metodą łączenia udziałów, jeżeli żadna z łączącychsię spółek nie może być uznana za spółkę przejmującą. W szczególności żadna złączących się spółek nie jest uznawana za spółkę przejmującą, jeżeli spełnionesą łącznie następujące warunki:

1) udziałowcy którejkolwiek z łączących się spółek nie uzyskują więcej niż

60% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu udziałowców spółkipowstałej w wyniku połączenia,

2) wartość godziwa aktywów netto jednej z łączących się spółek nie różni się owięcej niż 10% od wartości godziwej aktywów netto drugiej łączącej sięspółki,

3) dotychczasowi członkowie zarządu lub organów nadzoru albo wspólnicyprowadzący sprawy spółki którejkolwiek łączącej się spółki nie stanowiąwiększości członków zarządu lub organów nadzoru spółki, na którą przechodzimajątek łączących się spółek lub nowej spółki powstałej w wynikupołączenia,

4) w ciągu ostatnich 2 lat przed połączeniem żadna z łączących się spółek niebyła spółką zależną lub współzależną od innej łączącej się spółki lub odspółki dominującej wobec innej łączącej się spółki,

5) na dzień połączenia wszystkie łączące się spółki oraz spółki wobec nichdominujące, spółki od nich zależne, współzależne oraz z nimi stowarzyszonenie posiadają łącznie udziałów uprawniających do więcej niż 10% ogólnejliczby głosów na walnym zgromadzeniu udziałowców którejkolwiek złączących się spółek,

6) łączenie następuje w drodze pojedynczej transakcji lub kilku transakcji,zgodnie z przyjętym planem, w ciągu 12 miesięcy od daty ogłoszeniawszystkich istotnych warunków połączenia,

7) w procesie łączenia spółek następuje podwyższenie kapitału jednej z łączącychsię spółek w ten sposób, że spółka podwyższająca swój kapitał wydaje(emituje) tylko udziały, do których przypisane są takie same prawa, jak dowiększości udziałów tworzących jej dotychczasowy kapitał,

8) połączenie spółek zostało dokonane bez możliwości nabycia w celu realizacjipołączenia swoich własnych udziałów przez którąkolwiek z łączącychsię spółek,

9) połączenie spółek zostało dokonane bez możliwości dopłat do udziałów wydawanychprzez jedną z łączących się spółek,

10) prawa głosu, które uzyskał udziałowiec z udziałów otrzymanych w wynikułączenia, nie są umownie ani faktycznie ograniczone,

11) w okresie 2 lat od dnia połączenia spółka, na którą przechodzi majątek łączącychsię spółek, lub nowa spółka powstała w wyniku połączenia nie zamierzasprzedać lub zlikwidować znaczącej części aktywów, z wyjątkiemprzypadku, gdy taka sprzedaż lub likwidacja wynikałaby z faktu, iż w wynikupołączenia wystąpiły nadmierne zasoby.

2. Łączenie się spółek rozlicza się i ujmuje w księgach rachunkowych spółki, naktórą przechodzi majątek łączących się spółek, w tym także nowej spółki powstałejw wyniku połączenia, metodą łączenia udziałów, również w przypadku:

1) połączenia spółek będących jednostkami zależnymi od tej samej jednostkidominującej, jeżeli na dzień połączenia jednostka dominująca lub jednostkiod niej zależne posiadają 100 % udziałów łączących się spółek,

2) połączenia spółek będących wobec siebie jednostką dominującą i jednostkązależną, jeżeli na dzień połączenia łącząca się jednostka dominująca lubjednostki od niej zależne posiadają 100 % udziałów w łączącej się jednostcezależnej i jest jednocześnie jednostką zależną od jednostki dominującejwyższego szczebla, która to jednostka dominująca wyższego szczebla posiadasamodzielnie lub wraz z jednostkami od siebie zależnymi 100% udziałóww łączącej się jednostce dominującej niższego szczebla.

3. Łączenie metodą łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycjiodpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonychspółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ichwartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń, o których mowaw ust. 4 i 5.

4. Wyłączeniu podlega wartość kapitału zakładowego spółki, której majątek zostałprzeniesiony na inną spółkę, lub spółek, które w wyniku połączenia zostały wykreślonez rejestru. Po dokonaniu tego wyłączenia odpowiednie pozycje kapitałuwłasnego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałejspółki koryguje się o różnicę pomiędzy sumą aktywów i pasywów.

5. Wyłączeniu podlegają również:

1) wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnymcharakterze łączących się spółek,

2) przychody i koszty operacji gospodarczych dokonywanych w danym rokuobrotowym przed połączeniem między łączącymi się spółkami,

3) zyski lub straty operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniemmiędzy łączącymi się spółkami, zawarte w wartościach podlegających łączeniuaktywów i pasywów.

6. Można nie dokonywać wyłączeń, o których mowa w ust. 5 pkt 2 i 3, jeżeli niewpłynie to na rzetelność i jasność sprawozdania finansowego spółki, na którąprzechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki.

7. Koszty poniesione w związku z połączeniem, w tym również koszty organizacjiponiesione przy założeniu nowej spółki lub koszty podwyższenia kapitału spółki,na którą przechodzi majątek łączących się spółek, zalicza się do kosztów finansowych.

8. Sprawozdanie finansowe spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółeklub nowo powstałej spółki, sporządzone na koniec okresu sprawozdawczego,w ciągu którego nastąpiło połączenie, zawiera dane porównawcze za poprzednirok obrotowy, określone w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na koniecpoprzedniego roku obrotowego.

Art. 44d.

Przepisy art. 44a-44c stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia przez jednostkęzorganizowanej części innej jednostki, w tym również w razie podziału spółek.


powrót do spisu treści

1 Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji wdrożenia następujących dyrektyw Wspólnot Europejskich:

1) dyrektywy 2001/65/WE z dnia 27 września 2001 r. zmieniającej dyrektywy 78/660/EWG,

83/349/EWG oraz 86/635/EWG w zakresie zasad oceny rocznych i skonsolidowanych sprawozdańfinansowych niektórych rodzajów spółek a także banków oraz innych instytucji finansowych(Dz.Urz. WE L 283 z 27.10.2001),

2) dyrektywy 2003/38/WE z dnia 13 maja 2003 r. zmieniającej dyrektywę 78/660/EWG w sprawierocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek w odniesieniu do kwot wyrażonychw euro (Dz.Urz. WE L 120 z 15.05.2003),

3) dyrektywy 2003/51/WE z dnia 18 czerwca 2003 r. zmieniającej dyrektywy 78/660/EWG,

83/349/EWG, 86/635/EWG oraz 91/674/EWG w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdańfinansowych niektórych rodzajów spółek, banków i innych instytucji finansowych orazzakładów ubezpieczeń (Dz.Urz. WE L 178 z 17.07.2003).Dane dotyczące ogłoszenia aktów prawa Unii Europejskiej, zamieszczone w niniejszej ustawie - zdniem uzyskania przez Rzeczpospolitą Polską członkostwa w Unii Europejskiej - dotyczą ogłoszeniatych aktów w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej - wydanie specjalne.