Dotyczy interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie opodatkowania dochodu uzyskanego z tytułu przymusowego wykupu przez akcjonariuszy większościowych akcji spółki akcyjnej w oparciu o uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy podjętą w trybie art. 418 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uprzednio otrzymanych w drodze darowizny.
sygnatura: PB I-3/4117/IN-23/USP/2006/PSz
autor: Izba Skarbowa w Łodzi
data: 2006-07-06
| słowa kluczowe: | objęcie (nabycie) akcji, obowiązek podatkowy |
Działając na podstawie art. 14b § 5 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. -Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi, po rozpatrzeniu zażalenia z dnia 25 kwietnia 2006 r. na postanowienie Naczelnika Urzędu Skarbowego w Pabianicach z dnia 20 kwietnia 2006 r., Nr USIB/415/4/06, USIX/0801/W/23/06 - odmawia zmiany w/w postanowienia.
Z akt podatkowych zgromadzonych w niniejszej sprawie wynika, iż w dniu 13 lutego 2006 r. do Naczelnika Urzędu Skarbowego w Pabianicach wpłynął Pani wniosek (uzupełniony kolejnym wystąpieniem z dnia 24 lutego 2006 r.) z prośbą o dokonanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie opodatkowania dochodu uzyskanego z tytułu przymusowego wykupu przez akcjonariuszy większościowych akcji spółki akcyjnej w oparciu o uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy podjętą w trybie art. 418 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, uprzednio otrzymanych w drodze darowizny.
Wyraziła Pani pogląd, iż uzyskany dochód winien korzystać ze zwolnienia od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych w oparciu o przepis art. 21 ust. 1 pkt 29 ustawy, jako że akcjonariusz mniejszościowy w sposób przymusowy wykupiony przez akcjonariuszy większościowych zasługuje na nie mniejszą ochronę niż osoba wywłaszczana ze swej nieruchomości stosownie do przepisów ustawy o gospodarce nieruchomościami. Podniosła Pani również, iż dochód uzyskany z tytułu przymusowego wykupu akcji ma charakter odszkodowania i stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 3 również korzysta ze zwolnienia od tego podatku.
Organ podatkowy pierwszej instancji w wydanym w dniu 20 kwietnia 2006 r. postanowieniu Nr USIB/415/4/06, USIX/0801/W/23/06 nie podzielił wyrażonego przez Panią stanowiska w przedmiocie opodatkowania dochodu uzyskanego z tytułu przymusowego wykupu akcji nabytych w drodze darowizny. W uzasadnieniu swego rozstrzygnięcia Naczelnik Urzędu Skarbowego w Pabianicach podkreślił bowiem, iż przepisy ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176 ze zm.), w tym przepis art. 10 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 6 tej ustawy nakazują zakwalifikowanie uzyskanego przez Panią dochodu z tytułu przymusowego wykupu akcji spółki akcyjnej do kategorii przychodów należnych z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną. Podkreślając jednocześnie, iż uzyskany przez Panią dochód nie korzysta z żadnego ze zwolnień przedmiotowych uregulowanych w art. 21 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
W złożonym do Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi zażaleniu na niniejsze rozstrzygnięcie podkreśla Pani w szczególności przymusowy, niezależny od woli akcjonariusza, charakter wykupu akcji oraz odszkodowawczy cel uiszczonej na Pani rzecz ceny, który winien stanowić o prawie do zwolnienia uzyskanego dochodu od podatku (art. 21 ust. 1 pkt 3 ustawy).
Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi, po przeanalizowaniu materiału dowodowego zgromadzonego w aktach sprawy oraz obowiązujących przepisów prawa podatkowego, zważył co następuje.
Stosownie do dyspozycji zawartej w art. 14b § 5 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.), organ odwoławczy w drodze decyzji zmienia albo uchyla postanowienie wydane przez naczelnika urzędu skarbowego jeżeli uzna, że zażalenie podatnika zasługuje na uwzględnienie.
W stanie faktycznym którego niniejsza interpretacja dotyczy, bezspornym jest, iż uzyskała Pani dochód z tytułu przymusowego wykupu akcji spółki akcyjnej, otrzymanych uprzednio w drodze darowizny. Podstawę prawną wykupu akcji stanowiła uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej podjęta w oparciu o przepis art. 418 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, iż jednym ze źródeł przychodów wskazanych przez ustawodawcę w przepisie art. 10 ust. 1 pkt 7, są kapitały pieniężne oraz prawa majątkowe - w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt. 8 lit. a - c. Dopełnienie powyższej regulacji stanowi zapis zawarty w art. 17 ust. 1 pkt 6, nakazujący obciążyć tym podatkiem przychody uzyskane z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną.
Bezspornym jest, iż w grudniu 2002 r. otrzymała Pani czek na kwotę 14.194,00 zł z tytułu przymusowego wykupu akcji spółki akcyjnej na podstawie uchwały walnego zgromadzenia wspólników, podjętej w oparciu o przepis art. 418 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Przymusowy charakter zbycia będących Pani własnością akcji na rzecz spółki nie może w żaden sposób rzutować na kwalifikację prawnopodatkową tej czynności prawnej. W świetle obowiązujących w 2002 r. regulacji ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych uzyskany przez Panią dochód należało uznać za uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów spółki mającej osobowość prawną i opodatkować wraz z innymi dochodami uzyskanymi w roku podatkowym. Dla celów podatkowych bowiem nie ma znaczenia przymusowy charakter wykupu akcji, gdyż ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie wprowadziła rozróżnienia pomiędzy dobrowolnym zbyciem akcji, a ich wykupem w oparciu o uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Z punktu widzenia prawa podatkowego obie wymienione czynności prawne zasługują na tę samą kwalifikację prawną i muszą być traktowane jako odpłatne zbycie akcji. Bezspornymi elementami stanu faktycznego są bowiem: przeniesienie własności akcji na rzecz akcjonariusza większościowego oraz odpłatny charakter tego zbycia.
Jak wynika z analizowanego materiału dowodowego akcje, które Pani zbyła spółce zostały uprzednio otrzymane w drodze darowizny, zaś od tej czynności zapłaciła Pani należny podatek w oparciu o przepisy ustawy o podatku od spadków i darowizn. Tym samym dochód uzyskany przez Panią z tytułu zbycia akcji winien korzystać, w części odpowiadającej kwocie zapłaconego podatku od spadków i darowizn, ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób fizycznych.
Organ orzekający w sprawie nie podziela także Pani stanowiska jakoby dochód uzyskany ze zbycia akcji spółki miał charakter odszkodowania wypłaconego tytułem naprawienia szkody powstałej w związku z przymusowym charakterem zbycia tych praw na rzecz spółki. Z uzasadnienia załączonego przez Panią wyroku Trybunału Konstytucyjnego (sygn. akt P 25/02) wynika jedynie porównanie sytuacji prawnej właściciela nieruchomości wywłaszczonej na cele publiczne z sytuacją prawną akcjonariusza mniejszościowego przymusowo wykupionego przez akcjonariuszy większościowych. Należy z całą stanowczością podkreślić, iż z tego stwierdzenia nie wynikają żadne następstwa prawne, a użyto je wyłącznie dla zobrazowania podobnej sytuacji prawnej. Porównanie to nie może to jednak stanowić podstawy dla uznania odszkodowawczego charakteru świadczenia w postaci zapłaty za akcje, spełnionego na Pani rzecz przez spółkę. Tym samym żądanie zwolnienia otrzymanej zapłaty od podatku dochodowego od osób fizycznych oparte na art. 21 ust. 1 pkt 3 ustawy, należy uznać za bezpodstawne. Dodatkowo należy jeszcze odnieść się do literalnego brzmienia wymienionego przepisu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stanowi on, iż wolne od podatku dochodowego są otrzymane odszkodowania, jeżeli ich wysokość lub zasady ustalania wynikają wprost z przepisów odrębnych ustaw lub przepisów wykonawczych wydanych na podstawie tych ustaw. Mając na uwadze okoliczność, iż podstawę prawną wykupu akcji stanowiła uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy oraz brak charakteru odszkodowawczego spełnionego na Pani rzecz świadczenia, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi stwierdza brak podstaw do zwolnienia otrzymanej zapłaty od podatku dochodowego od osób fizycznych.
Mając na uwadze przedstawione uzasadnienie, w ocenie Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi, za zgodne z prawem materialnym uznać należy stanowisko organu podatkowego pierwszej instancji co do ustalenia, że dochód uzyskany przez Panią z wykupu akcji spółki nie stanowił odszkodowania w myśl powołanego przepisu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i jako uzyskany w 2002 r. podlegał opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
Z uwagi na powyższe, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi stwierdza, iż brak jest podstaw do zmiany zaskarżonego postanowienia Naczelnika Urzędu w Pabianicach z dnia 10 kwietnia 2006 r. Nr USIB/415/4/06, USIX/0801/W/23/06.