dotyczy uznania wnoszonego aportem zespołu składników majątkowych za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt. 3 ustawy z dnia 15.02.1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000r. Nr 54, poz. 654 ze zm.)
sygnatura: ŁUS-II-2-423/152/07/JB
autor: Łódzki Urząd Skarbowy
data: 2007-06-29
| słowa kluczowe: |
Naczelnik Łódzkiego Urzędu Skarbowego w Łodzi na podstawie art. 14a § 1 i § 4 ustawy z dnia 29.08.1997r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) po rozpatrzeniu wniosku z dnia 14.05.2007r. (data wpływu 15.05.2007r.) o udzielenie pisemnej interpretacji co do zakresu i sposobu zastosowania przepisów prawa podatkowego w sprawie dotyczącej uznania wnoszonego aportem zespołu składników majątkowych za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt. 3 ustawy z dnia 15.02.1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000r. Nr 54, poz. 654 ze zm.)uznajeza prawidłowe stanowisko przedstawione w złożonym wniosku.
Pismem z dnia 14.05.2007r. (data wpływu 15.05.2007r.) Spółka Akcyjna wystąpiła o wydanie pisemnej interpretacji w sprawie uznania wnoszonego aportem części przedsiębiorstwa zespołu składników majątkowych za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt. 3 ustawy z dnia 15.02.1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000r. Nr 54, poz. 654 ze zm.). Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, iż: Spółka Akcyjna zamierza dokonać wniesienia aportem przedsiębiorstwa produkcyjnego do spółki zależnej "X" Sp. z o.o. - w której Spółka Akcyjna posiada 100% udziałów. Wnoszone aportem przedsiębiorstwo produkcyjne (zwane dalej "Przedsiębiorstwo") obejmować będzie zorganizowany zespół składników majątkowych, w oparciu o który Spółka Akcyjna prowadzi obecnie działalność produkcyjną. W jego skład wchodzą wszystkie nieruchomości, do których obecnie Spółka posiada wszelkie prawa tj.: - wszystkie maszyny i urządzenia oraz cała infrastruktura towarzysząca, - wszystkie niemal wartości niematerialne i prawne -z wyjątkiem praw do znaku towarowego "XXX", - zapasy surowców, - produkcja w toku, - wyroby gotowe, prawa własności przemysłowej w zakresie dotyczącym działalności produkcyjnej. We wnoszonym aportem Przedsiębiorstwie w sposób nieprzerwany prowadzona będzie działalność produkcyjna.W skład Przedsiębiorstwa wchodzi również prawo do używania znaku towarowego "XXX" oraz samej nazwy handlowej "XXX".Przeniesienie Przedsiębiorstwa wiąże się również z przeniesieniem do "X" Sp. z o.o., na podstawie art. 23 (1) Kodeksu pracy, ponad 90% załogi, tj. ok. 1100 pracowników.
Transakcja obejmie także wszystkie zobowiązania Podatnika inne niż zobowiązania związane z prowadzoną działalnością handlową, w szczególności "X" Spółka z o.o. przejmie: * zobowiązania kredytowe z tytułu zobowiązań zaciągniętych na finansowanie zakupu maszyn i urządzeń wnoszonych aportem do "X" Spółka z o.o., * zobowiązania dotyczące kredytów obrotowych zaciągniętych w celu finansowania nabycia surowców i produkcji w toku Są to zobowiązania ściśle związane z prowadzeniem działalności przez Przedsiębiorstwo i na nim ciążące. Przejęcie ich przez "X" Spółka z o.o. nastąpi na podstawie art. 55 (4) Kodeksu cywilnego - wierzyciele zwolnią Spółkę Akcyjną z odpowiedzialności za zobowiązania przejęte przez "X" Spółka z o.o.. Spółka Kacyjna pozostanie właścicielem tych składników, które związane są z działalnością handlową tj. prawa do znaku towarowego "XXX", ekspozytorów, mebli ekspozycyjnych, stojaków, oraz wierzycielem zawartych umów handlowych a także umów ramowych sprzedaży.
W związku z powyższym Spółka Akcyjna zwraca się z pytaniem: czy wnoszony aportem zespół składników majątkowych, opisany we wniosku, spełnia przesłanki uznania go za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych? Zdaniem Wnioskodawcy opisany zespół składników spełnia przesłanki uznania go za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.Przepis ten nie zawiera definicji autonomicznej przedsiębiorstwa, ale odsyła do Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 55 (1) Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół składników, opisany we wniosku, w całości spełnia przesłanki określone w Kodeksie cywilnym, ponieważ jest to: a) liczny zespół składników (ponad 20 tysięcy pozycji analitycznych); b) połączony bardzo ścisłą więzią organizacyjną - obecnie zespół ten jest wykorzystywany do produkcji płytek. Istnienie tej więzi organizacyjnej stanowiło kryterium wyodrębniające składniki i pozwalające zaliczyć je w skład Przedsiębiorstwa; c) służący obecnie (u Podatnika), jak i w "X" Sp. z o.o. do prowadzenia działalności gospodarczej - produkcji płytek ceramicznych. W skład Przedsiębiorstwa wchodzą: a) nieruchomości, b) ruchomości, w tym towary, produkcja w toku, wyroby gotowe, surowce, c)wartości niematerialne i prawne - know how w zakresie organizacji produkcji (tajemnice przedsiębiorstwa), patenty, wzory użytkowe, prawo do używania znaku towarowego "XXX" i nazwy handlowej "XXX", d) prawa z umów najmu i dzierżawy, e) dokumenty związane z prowadzeniem działalności produkcyjnej, f) prawa z umów z dostawcami. W związku z powyższym, zdaniem wnioskodawcy, wymieniony wyżej zespół składników stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt. 3 w/w ustawy.
Naczelnik Łódzkiego Urzędu Skarbowego informuje, że zgodnie z treścią art. 4a pkt. 3 ustawy z dnia 15.02.1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) jeżeli w ustawie mowa jest o przedsiębiorstwie, to pojęcie to należy rozpatrywać na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego. Z art.